| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（北京金時產權經紀有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
南京臨江御景房地產開發有限公司 |
| 注冊地(地址) |
南京市鼓樓區中山北路550號 |
| 法定代表人 |
孫建偉 |
| 成立時間 |
2015-08-18 |
| 注冊資本 |
人民幣 2000.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司（企業） |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
中型 |
| 組織機構代碼 |
33940370-6 |
| 經營范圍 |
房地產開發；房屋銷售與租賃；物業管理；場地租賃；房產中介；建筑裝飾工程設計、施工；商業管理，酒店管理；組織文化藝術交流活動（不含演出）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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| 標的企業股權結構 |
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| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2014年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 業務無法提供 |
業務無法提供 |
業務無法提供 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| |
|
|
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| 審計機構 |
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| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2015-09-01 |
|
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| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
242666.000000萬元 |
240666.000000萬元 |
2000.000000萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
中和資產評估有限公司江蘇分公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國冶金科工集團有限公司 |
| 核準（備案）日期 |
2015-09-23 |
| 評估基準日 |
2015-09-01 |
| 基準日審計機構 |
立信中聯會計師事務所（特殊普通合伙）江蘇分所 |
| 律師事務所 |
北京友恒律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
| 項目 |
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| 流動資產 |
| 242666.000000萬元 |
336662.880000萬元 |
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| 資產總計 |
| 242666.000000萬元 |
336662.880000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 240666.000000萬元 |
240666.000000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 240666.000000萬元 |
240666.000000萬元 |
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| 凈資產 |
| 2000.000000萬元 |
95996.880000萬元 |
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| 轉讓標的對應評估值 |
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| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
1、本項目轉讓底價為人民幣336662.88萬元，其中標的企業100%股權轉讓價格為95996.88萬元，轉讓方對標的企業萬元債權的轉讓價格為240666.00萬元。如競價成交，增值部分屬于股權價值增值。
2、最近一期財務報表數值來源于截止到2015年9月1日的專項審計數值。
|
| 重大債權債務事項 |
具體為本項目轉讓底價為人民幣336662.88萬元，其中標的企業100%股權轉讓價格為95996.88萬元，轉讓方對標的企業萬元債權的轉讓價格為240666.00萬元 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
以下出自評估報告第四、特別事項說明：納入本次評估范圍的所有地塊國有土地使用證正在辦理中，至評估工作結束日尚未取得上述權證。對存貨價值的估算是以《土地出讓合同補充協議》（寧國土資讓合[2015]補38號）以及財政收據、控制性詳細規劃的面積確定的。委托方聲明納入本次評估范圍的所有地塊權屬歸南京臨江御景房地產開發有限公司所有，不存在產權爭議。評估以上述資料和聲明為前提進行。今后取得國有土地使用證時，應以證載面積為準。若證載面積與上述資料記載面積不同，應按證載面積進行調整估算。
截至評估基準日，被評估企業的房地產開發資質證書正在辦理中，至評估報告出具日仍被評估企業仍未取得房地產開發資質證書。
截至評估基準日，評估人員未能獲取政府完成拆遷具體時間的承諾文件。本次評估，被評估企業完成拆遷的時間根據企業提供的資料確定。
以下出自審計報告第十一、其他重大事項：2015年8月28日本公司與南京市國土資源局、南京臨江老城改造建設投資有限公司簽訂土地出讓合同補充協議（寧國土資讓合（2015）補38號），公司取得南京市鼓樓區江邊路以西1號地塊內08-14、08-16、08-17、08-19、08-20、08-23、08-27、08-28、08-29地塊，土地面積分別為5,984.39平米、6,853.28平米、4,992.36平米、7,522.71平米、7,191.79平米、5,723.35平米、9,620.92平米、9,666.4平米、6,465.0平米，土地價款合計24.2666億元。2015年8月31日公司取得南京市財政局開具的土地出讓金價款收據，目前尚未取得土地所有權證。 |
| 其他信息 |
|
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
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| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
多次付款 |
| 多次付款要求 |
采用分期付款方式支付交易價款1）首期價款（含交易保證金）不低于產權標的成交價格的30%，受讓方應在產權交易合同生效之日起5個工作日內支付至產權交易機構指定賬戶；2）剩余價款在《產權交易合同》 簽訂之日起1年內付清，且提供合法擔保（包括但不限于銀行保函、第三方擔保形式），并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息。 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
是
具體為：在南京市國土資源局向標的企業交付符合原土地出讓合同（合同編號：3201012010CR0131）約定交付條件的08-14、08-16、08-17、08-19、08-20、08-23、08-27、08-28、08-29九幅地塊出讓范圍土地后，標的企業應于交地后一年內開工建設，并于五年內完成全部工程建設，達到竣工驗收條件。 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
是
具體為：受讓方須同意本次產權轉讓涉及的標的企業所有債權、債務由股權轉讓后的標的企業繼續承繼。 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在充分了解產權標的情況，并由上海聯合產權交易所確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣3000萬元到上海聯合產權交易所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。
2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照上海聯合產權交易所的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同；信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價（多次報價）確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
3.意向受讓方被確定為受讓方后，須在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同，并在產權交易合同生效后5個工作日內支付不低于成交總價款的30%（包含保證金）的交易價款至上海聯合產權交易所指定賬戶。意向受讓方須承諾同意上海聯合產權交易所在出具交易憑證后的3個工作日內將全部首期價款劃轉到轉讓方指定賬戶。
4.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和上海聯合產權交易所可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。 1）只征集到一個符合條件的競買人： ①在上海聯合產權交易所通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的； ②在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。 2）征集到兩個及以上符合條件的競買人： ①在網絡競價中競買人未提交競買文件的； ②在網絡競價中各競買人均未有效報價的； ③競買人通過網絡競價被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。 3）違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
5.本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告、法律文件及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。本轉讓標的所涉及審計報告、資產評估報告、法律文件及該等報告和文件所披露的內容，已經完成對本項目的全部盡職調查，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受本項目產權轉讓公告之內容,以現狀受讓本項目。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方或其關聯公司（屬同一實際控制人）注冊資本不低于15億元、信用等級不低于AA+（需提供國內有資質的評估機構近一年內出具的評估報告或通知書）。
2.意向受讓方或其關聯公司（屬同一實際控制人）應具有房地產開發一級資質（提供相關證明文件）。
3.意向受讓方或其關聯公司（屬同一實際控制人）應具有單一項目同時擁有商業、辦公物業類型，且其中商業建筑面積不小于15萬平方米，辦公建筑高度不低于150米的項目開發經驗（需提供建設用地規劃許可證、經審批的總平方案等證明文件。
4.本項目不接受聯合受讓。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
3000.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
南京臨江老城改造建設投資有限公司 |
| 注冊地（住所） |
南京市下關區北祖師庵45號 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
100% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
100% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國冶金科工集團有限公司 |
| 批準單位名稱 |
中國冶金科工股份有限公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《證券時報》 |
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