| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（航天科工創業投資有限責任公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
湖北省八峰藥化股份有限公司 |
| 注冊地(地址) |
湖北鶴峰經濟開發區 |
| 法定代表人 |
李京喜 |
| 成立時間 |
1997-04-15 |
| 注冊資本 |
人民幣 11388.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
股份有限公司 |
| 經營規模 |
中型 |
| 組織機構代碼 |
70680385-X |
| 經營范圍 |
片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、口服溶液劑、原料藥（甘氨酸、甲硫氨酸、鹽酸賴氨酸、門冬氨酸、丙氨酸、色氨酸、蘇氨酸、苯丙氨酸、亮氨酸、異亮氨酸、纈氨酸、谷氨酸、絲氨酸、脯氨酸、酪氨酸、醋酸賴氨酸）的生產與銷售（有效期至2015年12月31日）；生產與銷售口服液、生產保健食品（八峰氨基酸口服液、樂百壽牌八峰氨基酸口服液、為常樂牌八峰氨基酸口服液、好輕松牌八峰氨基酸口服液、金色年華牌八峰氨基酸口服液，有效期至2015年4月7日）；生產、銷售瓶（桶）裝飲用純凈水（有效期至2014年10月24日）；生物工程新技術開發。 |
| 職工人數 |
544人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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| 標的企業股權結構 |
| 老股東是否放棄行使優先購買權 |
不涉及 |
| 序號 |
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| 1 |
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| 2 |
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| 3 |
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| 4 |
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| 5 |
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| 6 |
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| 7 |
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| 8 |
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| 9 |
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| 10 |
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| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2013年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 4897.974233萬元 |
-1861.359385萬元 |
-1785.040965萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 25224.820144萬元 |
28107.812024萬元 |
-2882.991880萬元 |
|
| 審計機構 |
信永中和會計師事務所武漢分所 |
| 2012年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 6959.328811萬元 |
-1574.614264萬元 |
-1227.227253萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 26858.081693萬元 |
27956.032608萬元 |
-1097.950915萬元 |
|
| 審計機構 |
上海中財信會計師事務所 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2014-02-28 |
440.398680萬元 |
-223.871479萬元 |
-155.712591萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
24884.306286萬元 |
27923.010757萬元 |
-3038.704471萬元 |
|
| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
上海大成資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國航天科工集團公司 |
| 核準（備案）日期 |
2014-04-08 |
| 評估基準日 |
2013-07-31 |
| 基準日審計機構 |
上海中財信會計師事務所有限公司 |
| 律師事務所 |
湖北正信律師事務所 |
| 內部審議情況 |
其他 |
| 項目 |
|
| 資產總計 |
| 24261.780000萬元 |
21474.920000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 31685.240000萬元 |
31685.240000萬元 |
|
| 凈資產 |
| -7423.460000萬元 |
-10210.320000萬元 |
|
| 轉讓標的對應評估值 |
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
其他詳見《審計報告》、《評估報告》《法律意見書》。 |
| 重大債權債務事項 |
（1）截至評估基準日2013年7月31日，標的企業向中國農業銀行鶴峰縣支行借款7027.576408萬元（其中：短期借款1580萬元，長期借款5447.576408萬元），均已到期，中國農業銀行因股改對上述貸款列入不良貸款并進行剝離。中國農業銀行鶴峰縣支行確認標的企業欠款利息為3670.360218萬元。標的企業的部分土地使用權、投資性房地產、房屋及建筑物、機器設備作為農業銀行借款7027.576408萬元的抵押物。 （2）截至評估基準日2013年7月31日，標的企業欠中國航天三江集團公司15742.432103萬元（沒有資產抵押），已到期，其中本金12572萬元，利息3170.4萬元。 （3）截至評估基準日2013年7月31日，標的企業向金橋擔保公司借款1538.849826萬元（沒有資產抵押；其中：短期借款227.5萬元，長期借款1311.349826萬元），向鶴峰縣財政借款399.467711萬元（沒有資產抵押），均已到期。2014年2月28日起，金橋擔保公司及鶴峰縣財政持有標的企業全部債權已轉讓給鶴峰佰仕德投資管理有限公司。 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
（1）評估過程中，資產占有方未能提供借款合同、抵押合同及清單、車輛行駛證、房產證及土地使用權證原件供評估人員核實，本次評估資產權屬依據資產占有方提供的產證復印件及財務資料，提醒報告使用人注意；
（2）土地使用權評估中，根據湖北省國土資源廳“鄂土資函[2005]444號”文件批準取得的八峰高新技術開發區集體用地5429.3平方米，尚未辦理土地使用權證書，提醒報告使用人注意。
（3）有債權人已向法院提出標的公司的破產重整申請。 |
| 其他信息 |
1、本次股權轉讓另含專屬轉讓方的資本公積金200萬元。
2、中國航天三江集團公司持有的15742.432103萬元的全部債權同時在上海聯合產權交易所掛牌轉讓。 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 掛牌價格 |
100.000000萬元 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
是
具體為：受讓方須書面承諾同意標的企業繼續履行與職工簽訂的現有勞動合同。維持標的企業員工隊伍穩定。繼續聘用員工的工資水平原則上不低于原工資水平。 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
是
具體為：受讓方須書面承諾解決好氨基酸原料藥GMP認證改造事宜，并妥善處理公司欠繳的職工養老保險1200萬元。 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
是
具體為：轉讓方持有的15742.432103萬元的全部債權同時在上海聯合產權交易所掛牌轉讓。 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.意向受讓方在通過資格確認之次日起3個工作日內，須向上海聯合產權交易所（以下簡稱“聯交所”）交納30萬元保證金，否則視為自動放棄受讓資格。如只征集到一家符合條件的意向受讓方，則采用協議方式轉讓，該保證金在產權交易合同簽署后直接轉為產權交易價款的一部分；如征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方，則采取競價方式轉讓，該保證金轉為競價保證金。經過競價，意向受讓方被確定為受讓方的，其競價保證金自動轉為產權交易價款的一部分；其他意向受讓方的競價保證金按規定返還。
2.意向受讓方被確定為最終受讓方后，須在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同，并在簽訂產權交易合同后5個工作日內一次性支付全部產權交易價款（保證金除外）至聯交所指定賬戶。
3.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，設定如下內容作為要約，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即為對如下內容做出的承諾。如意向受讓方存在以下任何一種情形，已繳納的保證金將全部被扣除，作為對相關方的補償金：（1）意向受讓方通過資格確認并交納保證金后單方撤回受讓申請的；（2）產生兩家及以上符合條件的意向受讓方時，意向受讓方通過資格確認并交納保證金后未參加后續競價程序的；（3）在競價程序中各競買人均未報價的；（4）意向受讓方被確定為受讓方后，未在約定時間內簽訂《產權交易合同》或支付產權交易價款的；（5）意向受讓方存在影響正常轉讓、競價公正性或其他違反競價程序要求的情形的。
4.受讓方需書面承諾無論今后以任何方式處置債務，轉讓方的債權應得到基本的保證。
5.本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方須為依法設立并有效存續的中國境內企業法人。
2.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力，注冊資本不低于人民幣2000萬元。
3.意向受讓方應具有良好的商業信用，無不良經營記錄。
4.意向受讓方應符合有關法律法規規定的其他條件。 |
|
| 保證金設定 |
| 是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
30.000000萬元 |
| 交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
中國航天三江集團公司 |
| 注冊地（住所） |
湖北省武漢市東西湖區金山大道九號 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
國有企業 |
| 持有產(股)權比例 |
51.001% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
51.001% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國航天科工集團公司 |
| 批準單位名稱 |
中國航天科工集團公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《中國證券報》 |
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