| 一、轉讓方承諾 |
| 本轉讓方擬轉讓持有標的企業產權，并委托交易機構公開披露產權轉讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：點擊查看承諾全文 |
| 二、標的企業簡況 |
|
標的企業
基本情況
|
標的企業名稱 |
吳橋雜技大世界旅游有限公司 |
| 注冊地（住所） |
中國-河北省-滄州市（河北省吳橋縣桑園鎮京福路1號） |
| 法定代表人 |
黃春旺 |
| 成立時間 |
1993-02-26 |
| 注冊資本（萬元） |
人民幣 8020 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
合資經營企業（港或澳、臺資） |
| 所屬行業 |
旅游業 |
| 組織機構代碼 |
60163304-9 |
| 經營規模 |
小型 |
| 經營范圍 |
旅游及相應的旅游服務。 |
| 職工人數 |
469 人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
標的企業
股權結構 |
標的企業原股東是否
放棄行使優先購買權 |
否 |
| 序號 |
前十位股東名稱 |
持股比例 |
| 1 |
吳橋雜技大世界旅游實業總公司 |
49% |
| 2 |
中國國旅集團有限公司 |
43.14% |
| 3 |
香港國旅發展有限公司 |
7.86% |
| |
|
|
|
主要財務
指標
（萬元）
|
以下數據出自企業年度審計報告 |
| 2012年度 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2478.64 |
-878.68 |
39.89 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 10627.82 |
2770.81 |
7857.01 |
| 審計機構 |
國富浩華會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2013-06-30 |
1167.34 |
-327.55 |
-238.04 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
10667.27 |
3048.31 |
7618.96 |
資產評估
情況
（萬元） |
評估機構 |
北京中財國譽資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國國旅集團有限公司 |
| 核準（備案）日期 |
2013-07-15 |
| 評估基準日 |
2012-12-31 |
| 項目 |
賬面價值 |
評估價值 |
| 資產總計（萬元） |
10627.82 |
10884.49 |
| 負債總計（萬元） |
2770.81 |
2770.81 |
| 凈 資 產（萬元） |
7857.01 |
8113.68 |
| 轉讓標的對應評估值 |
3500.241552（萬元） |
| 評估基準日審計機構 |
國富浩華會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 律師事務所 |
北京市廣盛律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
重要信息
披露 |
其他披露內容 |
1、因標的企業經營困難,對于其擁有的其中302畝土地,標的企業未向農民支付土地補償費,而是以每年向農民支付青苗補償費的形式給予補償。2012年標的企業支付給農民18.9萬元的青苗補償費。以后每年還需向農民支付青苗補償費（此項費用以實際產生金額為準）。
2、國富浩華會計師事務所（特殊普通合伙）就標的企業2012年度財務情況出具了保留意見的審計報告，主要原因是標的企業2008年以前（含2008年）對應交稅費沒有準確計提或繳納，其中營業稅未及時繳納，房產稅和土地使用稅等未準確計提和繳納，詳見審計報告。上述問題是由于標的企業長期在極度困難的情況積攢下來的歷史遺留問題，會計師事務所針對上述問題還就標的企業2010年度、2011年度財務狀況均出具了保留意見的審計報告，這給標的公司帶來潛在的經營風險。經粗略測算，標的企業欠繳稅費及滯納金約600余萬元。
3、針對本次股權轉讓，標的企業召開了股東會，征求了股東各方意見，并形成了股東會決議。
4、本項目其他情況詳見審計報告、評估報告等文件資料。 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
| 三、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
轉讓方名稱 |
中國國旅集團有限公司 |
| 注冊地（住所） |
中國[156]北京市[110000]市轄區[110100]東城區[110101]北京市東城區東直門外小街甲2-1號七層 |
| 法定代表人 |
蓋志新 |
| 注冊資本（萬元） |
人民幣 103715.8 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 所屬行業 |
旅游業 |
| 組織機構代碼 |
10000176-4 |
| 經營規模 |
大型 |
| 持有產(股)權比例 |
43.14% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
43.14% |
| 產權轉讓行為批準情況 |
國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或 主管部門名稱 |
中國國旅集團有限公司 |
| 組織機構代碼 |
100001764 |
| 批準單位名稱 |
中國國旅集團有限公司 |
| 決議類型 |
董事會決議 |
|
四、交易條件與受讓方資格條件
|
| 交易條件 |
掛牌價格（萬元） |
3610 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1、如掛牌期滿，經受讓資格確認并交納保證金后只征集到一家意向受讓方，則采取協議方式成交。若征集到兩家及以上意向受讓方，則采取競價方式確定受讓方，意向受讓方所交納的交易保證金轉為競價保證金。意向受讓方被確定為受讓方的，其交納的保證金轉為交易價款的一部分，其余意向受讓方所交納的保證金在受讓方被確定之日起3個工作日內無息返還。若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時，意向受讓方所交納保證金的 100%將被扣除：①意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；②產生兩家及以上意向受讓方后未參與后續競價程序的；③在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應價的；④在被確定為受讓方后未按約定與轉讓方簽署《產權交易合同》及未按約定時限支付交易價款的。
2、意向受讓方被確定為最終受讓方之日起五個工作日內須與轉讓方簽訂《產權交易合同》，并在合同簽訂之日起五個工作日內一次性支付交易價款。
3、轉讓方以標的現狀轉讓。意向受讓方須書面承諾：（1）交納交易保證金并被確認受讓資格后，即視為已經詳細閱讀并完全認可本轉讓標的所涉及審計報告、資產評估報告、法律文件及該等報告和文件所披露的全部內容，并已完成對轉讓標的的盡職調查，已對轉讓標的現狀及資產、負債、或有債務和潛在風險以及相關交易風險充分知悉，并自愿承擔除因轉讓方原因而引起的其他一切交易風險，不得以不了解轉讓標的為由退還轉讓標的。（2）鑒于標的企業主營業務為旅游及相應的旅游服務，承諾不得改變標的企業的經營方針。（3）同意北交所出具《產權交易憑證》后3個工作日內，經轉讓方單方面申請，北交所即可將交易價款一次性劃至轉讓方指定賬戶。 |
| 受讓方資格條件 |
1、意向受讓方應為具有良好的財務狀況、支付能力的企業法人，注冊資本金不低于1.5億元；
2、意向受讓方應具有良好的商業信用；
3、此項目不接受聯合受讓。 |
| 保證金設定 |
是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
1083萬元 |
| 交納方式 |
支票、電匯、網上銀行支付。 |
| 五、掛牌信息 |
掛牌公告期
（信息發布期） |
自公告之日起20個工作日 |
| 掛牌期滿后，如未征集到意向受讓方 |
延期 ( 不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長， 直至征集到意向受讓方。 ) |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：
網絡競價(多次報價) |
權重報價或招投標主要內容、動態報價
項目擬簽署的《產權交易合同》、要求
意向受讓方遞交的《動態報價承諾函》 |
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