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| 中鋼集團吉林鐵合金股份有限公司73.326%股權（37,697.76萬股股份） |
| 標的名稱 | 中鋼集團吉林鐵合金股份有限公司73.326%股權（37,697.76萬股股份） | ||
| 項目編號 | G314BJ1006368 | 掛牌價格 | 800萬元 |
| 首次登載報刊 | 中國證券報 | 掛牌公告期 | 自公告之日起20個工作日 |
| 掛牌起始日期 | 2014-11-17 | 掛牌期滿日期 | 2014-12-12 |
| 標的所在地區 | 中國-吉林省-吉林市 | 標的所屬行業 | 其他工業 |
| 一、轉讓方承諾 | ||||||
| 本轉讓方擬轉讓持有標的企業產權，并委托交易機構公開披露產權轉讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：點擊查看承諾全文 | ||||||
| 二、標的企業簡況 | ||||||
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標的企業 |
標的企業名稱 | 中鋼集團吉林鐵合金股份有限公司 | ||||
| 注冊地（住所） | 中國-吉林省-吉林市（昌邑區和平街21號） | |||||
| 法定代表人 | 劉維國 | |||||
| 成立時間 | 1998-12-25 | |||||
| 注冊資本（萬元） | 人民幣 51411.81 | |||||
| 經濟類型 | 國有及國有控股企業 | |||||
| 公司類型（經濟性質） | 股份有限公司 | |||||
| 所屬行業 | 其他工業 | |||||
| 組織機構代碼 | 70243546-3 | |||||
| 經營規模 | 大型 | |||||
| 經營范圍 | 鐵合金、有色金屬、貴金屬、稀土金屬、冶金爐料、建筑材料生產加工及技術服務（國家限制的品種除外）等。 | |||||
| 職工人數 | 4103 人 | |||||
| 是否含有國有劃撥土地 | 否 | |||||
| 標的企業 股權結構 |
標的企業原股東是否 放棄行使優先購買權 |
是 | ||||
| 序號 | 前十位股東名稱 | 持股比例 | ||||
| 1 | 中國中鋼集團公司 | 73.01% | ||||
| 2 | 吉林電力股份有限公司 | 16.808% | ||||
| 3 | 吉林省國有資產經營管理有限責任公司 | 9.74% | ||||
| 4 | 吉林炭素有限公司 | 0.19% | ||||
| 5 | 中國冶金進出口遼寧有限公司 | 0.126% | ||||
| 6 | 東北特殊鋼集團有限責任公司 | 0.126% | ||||
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主要財務 |
以下數據出自企業年度審計報告 | |||||
| 2013年度 | 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | |||
| 173471.4 | -46458.44 | -49786.87 | ||||
| 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | ||||
| 213280.24 | 268691.99 | -55411.75 | ||||
| 審計機構 | 中天運會計師事務所有限公司 | |||||
| 以下數據出自企業財務報表 | ||||||
| 報表日期 | 營業收入 | 營業利潤 | 凈利潤 | |||
| 2014-10-31 | 136338.26 | -31427.89 | -31037.61 | |||
| 報表類型 | 資產總計 | 負債總計 | 所有者權益 | |||
| 月報 | 218616.08 | 305208.23 | -86592.15 | |||
| 資產評估 情況 （萬元） |
評估機構 | 北京中天和資產評估有限公司 | ||||
| 核準（備案）機構 | 中國中鋼集團公司 | |||||
| 核準（備案）日期 | 2014-07-08 | |||||
| 評估基準日 | 2014-04-30 | |||||
| 項目 | 賬面價值 | 評估價值 | ||||
| 資產總計（萬元） | 218555.29 | 257775.39 | ||||
| 負債總計（萬元） | 276797.93 | 276797.93 | ||||
| 凈 資 產（萬元） | -58424.64 | -19022.54 | ||||
| 轉讓標的對應評估值 | -13948.47（萬元） | |||||
| 評估基準日審計機構 | 中天運會計師事務所(特殊普通合伙) | |||||
| 律師事務所 | 北京金誠同達律師事務所 | |||||
| 內部審議情況 | 其他 | |||||
| 重要信息 披露 |
其他披露內容 | 1.評估基準日，標的企業對轉讓方一及其所屬企業的應付款合計832,473,041.5元，標的企業對轉讓方一及其所屬企業的應收款合計26,513,885.83元；截止2014年11月13日，標的企業對轉讓方一及其所屬企業的應付賬款合計變為1,213,562,556.34元，標的企業對轉讓方一及其所屬企業應收款合計變為28,494,538.70元,具體詳見轉讓方一出具的《關于吉鐵股份對中鋼集團1,185,068,017.64元凈債務確認說明》（已置北交所備查）。 2．本次轉讓的標的企業73.326 %股權（37,697.76萬股股份）對應的掛牌價格800萬元，其中轉讓方一、二、三分別轉讓標的企業37,535.26萬股、97.5萬股、65萬股，分別占標的企業總股數的73.01%、0.19%、0.126%。本項目最終成交價格確定后，三個轉讓方的最終成交價格將按各自持股比例分配。 3. 截至 2014年10月31日，標的企業向銀行借款107,377萬元、票據融資額9,000萬元、貿易融資額6,144萬元（詳見標的企業出具的《中鋼吉鐵銀行融資額度表》），其中：轉讓方一及其下屬企業為上述借款（融資）提供了108,000萬元的擔保[詳見《中鋼集團（股份）對中鋼吉鐵擔保明細表》]。上述借款（融資）及擔保合同已置北交所備查。 4. 評估基準日后，標的企業由于生產經營的實際需要，新增企業借款累計32,499.44萬元（提供該借款的企業為非轉讓方及其關聯企業）；標的企業下屬公司為提供該借款的企業提供擔保辦理半年期承兌匯票16000萬元；評估基準日后，標的企業所屬企業遼陽有限公司新增抵押借款4450萬元。特提醒投資者注意，做好盡職調查。 5．本項目其他情況詳見《資產評估報告》、《審計報告》、《法律意見書》等文件資料。 |
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| 管理層擬參與受讓意向 | 否 | |||||
| 三、轉讓方簡況 | ||||||
| 轉讓方基本情況 | 轉讓方名稱 | 中國中鋼集團公司 | ||||
| 注冊地（住所） | 中國[156]北京市[110000]市轄區[110100]海淀區[110108]北京市海淀區海淀大街8號 | |||||
| 法定代表人 | 徐思偉 | |||||
| 注冊資本（萬元） | 人民幣 631579.8 | |||||
| 經濟類型 | 國有及國有控股企業 | |||||
| 公司類型（經濟性質） | 國有企業 | |||||
| 所屬行業 | 貿易業 | |||||
| 組織機構代碼 | 10001449-3 | |||||
| 經營規模 | 大型 | |||||
| 持有產(股)權比例 | 73.01% | |||||
| 擬轉讓產(股)權比例 | 73.01% | |||||
| 產權轉讓行為批準情況 | 國資監管機構 | 國務院國資委 | ||||
| 所屬集團或 主管部門名稱 | 中國中鋼集團公司 | |||||
| 組織機構代碼 | 100014493 | |||||
| 批準單位名稱 | 中國中鋼集團公司 | |||||
| 決議類型 | 其它類型 | |||||
| 轉讓方基本情況 | 轉讓方名稱 | 吉林炭素有限公司 | ||||
| 注冊地（住所） | 中國[156]吉林省[220000]吉林市[220200]昌邑區[220202]吉林市和平街9號 | |||||
| 法定代表人 | 楊光 | |||||
| 注冊資本（萬元） | 人民幣 5100 | |||||
| 經濟類型 | 國有及國有控股企業 | |||||
| 公司類型（經濟性質） | 有限責任公司 | |||||
| 所屬行業 | 社會服務業 | |||||
| 組織機構代碼 | 07229236-4 | |||||
| 經營規模 | 小型 | |||||
| 持有產(股)權比例 | 0.19% | |||||
| 擬轉讓產(股)權比例 | 0.19% | |||||
| 產權轉讓行為批準情況 | 國資監管機構 | 國務院國資委 | ||||
| 所屬集團或 主管部門名稱 | 中國中鋼集團公司 | |||||
| 組織機構代碼 | 100014493 | |||||
| 批準單位名稱 | 中國中鋼集團公司 | |||||
| 決議類型 | 其它類型 | |||||
| 轉讓方基本情況 | 轉讓方名稱 | 中國冶金進出口遼寧有限公司 | ||||
| 注冊地（住所） | 中國[156]遼寧省[210000]沈陽市[210100]和平區[210102]沈陽市和平區砂陽路926號 | |||||
| 法定代表人 | 張付來 | |||||
| 注冊資本（萬元） | 人民幣 1675 | |||||
| 經濟類型 | 國有及國有控股企業 | |||||
| 公司類型（經濟性質） | 有限責任公司 | |||||
| 所屬行業 | 貿易業 | |||||
| 組織機構代碼 | 11756124-x | |||||
| 經營規模 | 小型 | |||||
| 持有產(股)權比例 | 0.126% | |||||
| 擬轉讓產(股)權比例 | 0.126% | |||||
| 產權轉讓行為批準情況 | 國資監管機構 | 國務院國資委 | ||||
| 所屬集團或 主管部門名稱 | 中國中鋼集團公司 | |||||
| 組織機構代碼 | 100014493 | |||||
| 批準單位名稱 | 中國中鋼集團公司 | |||||
| 決議類型 | 其它類型 | |||||
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四、交易條件與受讓方資格條件 |
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| 交易條件 | 掛牌價格（萬元） | 800 | ||||
| 價款支付方式 | 一次性付款 | |||||
| 與轉讓相關其他條件 | 1、意向受讓方提交受讓申請即視為已詳細閱讀并完全認可本次產權轉讓行為所涉之資產評估報告等文件資料所披露內容，以及已完成對本項目的全部盡職調查，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。 2、意向受讓方在北京產權交易所（以下簡稱北交所）會同轉讓方通過資格確認后3個工作日內，須交納240萬元交易保證金到北交所指定賬戶，逾期未交納保證金的，視為其放棄受讓資格。意向受讓方按照上述約定期限繳納交易保證金后，即視為其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。 3、如掛牌期滿，經受讓資格確認并交納保證金后只征集到一家意向受讓方，則采取協議方式成交，意向受讓方應在被確認為受讓方之日起10個工作日內與轉讓方簽署《產權交易合同》，交易保證金在《產權交易合同》簽署后自動轉為交易價款的一部分，剩余交易價款和交易服務費須在《產權交易合同》簽署之日起5個工作日內支付至北交所指定賬戶。若征集到兩家及以上意向受讓方，則采取競價（招投標）方式確定受讓方，意向受讓方所交納的交易保證金轉為競價保證金,意向受讓方通過競價被確定為受讓方之日起10個工作日內與轉讓方簽署《產權交易合同》，其交納的競價保證金轉為交易價款的一部分，剩余交易價款和交易服務費須在《產權交易合同》簽署之日起5個工作日內支付至北交所指定賬戶,其余意向受讓方所交納的保證金在受讓方被確定之日起3個工作日內無息返還。 4、若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時，意向受讓方所交納保證金的100 %將被扣除：①意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；②產生兩家及以上意向受讓方后未參與后續競價程序的；③在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應價的；④在被確定為受讓方之日起，未在10個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》和交易服務費的；⑤在被確定為受讓方后未履行遞交受讓申請時做出的相關書面承諾的。 5、意向受讓方須同意如下事項并向轉讓方做出書面承諾：（1）成為受讓方后，同意標的企業職工代表大會通過的《職工安置方案》，且在轉讓方一根據職工安置方案支付補償金后，受讓方承諾同意和標的企業共同負責安置標的企業在冊員工，原則上提供不低于5000個用工崗位且全部上崗人數不低于評估基準日上崗人數（職工主動放棄安排的崗位的除外），且以后有崗位優先考慮待崗人員；并擔保標的企業員工整體收入水平不低于本次股權轉讓前，與原職工簽訂新勞動合同的用工期限不少于三年；同意并擔保標的企業妥善處理好標的企業的離退休人員、企業辦社會等問題。（2）成為受讓方后，同意過渡期（評估基準日至股權變更日）內標的企業經營損益由受讓方按持股比例承擔；如簽訂《產權交易合同》之日起至股權變更日內發生轉讓方一對標的企業提供借款的情況，受讓方須同意負責于股權工商變更前替標的企業向轉讓方一償還該等借款（含約定的利息），交割前對過渡期發生的上述借款情況進行專項審計并清算。（3）成為受讓方后，受讓方須承認標的企業現已簽署的合同、協議，以及其他具有實質性內容的框架協議、備忘錄、意向書、承諾書等法律文件的合法性和有效性，并擔保標的企業繼續履行上述法律文件所約定的標的企業的權利、義務，且同意上述法律文件所產生的相關損益等法律責任繼續由標的企業方承擔，相關材料標的企業備查。（5）成為受讓方后且與轉讓方簽訂《產權交易合同》后，受讓方須承諾保證為標的企業減虧增效開展的經營工作提供必要的資金支持。 6、意向受讓方須書面承諾：本次股權轉讓完成后，保證變更標的企業名稱，且標的企業變更后的名稱中不得含有“中鋼”、“中鋼集團”或類似字樣，保證并擔保標的企業未經許可亦不得使用中鋼注冊商標。 7、截至2014年11月13日，轉讓方一以及下屬企業對標的企業持有11.85億元債權，轉讓方一及其下屬企業對標的企業銀行借款（融資）提供了10.8億元的擔保，意向受讓方須書面承諾：成為受讓方后，保證在簽署《產權交易合同》時，原則上全部承擔并解除轉讓方一及其下屬企業對上述10.8億元的擔保責任，對因銀行等原因不能解除的轉讓方一及其下屬企業的擔保責任，受讓方須向轉讓一及其下屬企業提供相應的保證措施。轉讓方一及其下屬企業對應受讓方替換擔保的金額，等額減少對標的企業的債權，轉讓方一及其下屬企業承擔的所有擔保責任解除后，對債權余額采取靈活方式處理。 8、意向受讓方在參與受讓本項目時，須按照上述條件提供書面承諾，承諾內容和要求詳見公告附件《承諾函》，該《承諾函》與受讓材料在掛牌公告期內一并遞交北交所，未在掛牌公告期內遞交上述《承諾函》及相關受讓材料的，視為其放棄受讓資格。 |
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| 受讓方資格條件 | 1、意向受讓方須為依法注冊且有效存續二年以上的企業法人，具備良好的銀行信用、市場信用、商業信譽和社會信譽。 2、意向受讓方應擁有良好的財務狀況和支付能力。截至2013年12月31日，經審計后的凈資產不低于人民幣2億元，以2013年度審計報告為準。 3、本項目不接受聯合受讓。 4、國家法律、行政法規規定的其他條件。 |
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| 保證金設定 | 是否交納保證金 | 是 | ||||
| 交納金額 | 240萬元 | |||||
| 交納方式 | 支票、電匯、網上銀行支付。 | |||||
| 五、掛牌信息 | ||||||
| 掛牌公告期 （信息發布期） |
自公告之日起20個工作日 | |||||
| 掛牌期滿后，如未征集到意向受讓方 | 重新掛牌 | |||||
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方： 招投標 |
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| 權重報價或招投標主要內容、動態報價 項目擬簽署的《產權交易合同》、要求 意向受讓方遞交的《動態報價承諾函》 |
附件：承諾函.doc 附件：評分方法和標準.doc 具體詳見《中鋼集團吉林鐵合金股份有限公司73.326%股權（37,697.76萬股股份）轉讓項目評標方法和標準》 |
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圖片來源：找項目網
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