| 一、轉讓方承諾 |
| 本轉讓方擬轉讓持有標的企業產權，并委托交易機構公開披露產權轉讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：點擊查看承諾全文 |
| 二、標的企業簡況 |
|
標的企業
基本情況
|
標的企業名稱 |
陵水中信香水灣開發有限公司 |
| 注冊地（住所） |
中國-海南省-省直轄縣級行政單位（海南省陵水縣光坡鎮坡尾村委會香水灣銅嶺） |
| 法定代表人 |
邱慶 |
| 成立時間 |
2011-01-28 |
| 注冊資本（萬元） |
人民幣 1000 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 所屬行業 |
房地產業 |
| 組織機構代碼 |
56796755-4 |
| 經營規模 |
小型 |
| 經營范圍 |
房地產開發經營、銷售、租賃；物業管理（籌建）；商場、會所的投資、管理等。 |
| 職工人數 |
21 人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
標的企業
股權結構 |
標的企業原股東是否
放棄行使優先購買權 |
是 |
| 序號 |
前十位股東名稱 |
持股比例 |
| 1 |
中信地產海南投資有限公司 |
60% |
| 2 |
三亞匯馬實業有限公司 |
12.5% |
| 3 |
海南弘海旅業有限公司 |
10% |
| 4 |
海南恒和投資有限公司 |
10% |
| 5 |
天津錦亞股權投資基金合伙企業（有限合伙） |
7.5% |
| |
|
|
|
主要財務
指標
（萬元）
|
以下數據出自企業年度審計報告 |
| 2012年度 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 0 |
-1531.89 |
-1190.84 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 105976.7 |
106568.73 |
-592.03 |
| 審計機構 |
畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）廣州分所 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2013-05-31 |
0 |
-825.44 |
-833.77 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
70981.5 |
72407.29 |
-1425.8 |
資產評估
情況
（萬元） |
評估機構 |
北京中天華資產評估有限責任公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國中信集團有限公司 |
| 核準（備案）日期 |
2013-06-28 |
| 評估基準日 |
2012-12-31 |
| 項目 |
賬面價值 |
評估價值 |
| 資產總計（萬元） |
105976.7 |
128286.65 |
| 負債總計（萬元） |
106568.73 |
106568.73 |
| 凈 資 產（萬元） |
-592.03 |
21717.92 |
| 轉讓標的對應評估值 |
13030.752（萬元） |
| 評估基準日審計機構 |
畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）廣州分所 |
| 律師事務所 |
北京市中倫（廣州）律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
重要信息
披露 |
其他披露內容 |
詳見標的企業《評估報告》、《審計報告》及《法律意見書》等相關備查資料。 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
| 三、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
轉讓方名稱 |
中信地產海南投資有限公司 |
| 注冊地（住所） |
中國[156]海南省[460000]?？谑衃460100]市轄區[460101]海南省?？谑薪鹳Q西路誠田商務大廈A棟12樓 |
| 法定代表人 |
邱慶 |
| 注冊資本（萬元） |
人民幣 2000 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 所屬行業 |
房地產業 |
| 組織機構代碼 |
55735810-6 |
| 經營規模 |
小型 |
| 持有產(股)權比例 |
60% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
60% |
| 產權轉讓行為批準情況 |
國資監管機構 |
中央其他部委 |
| 所屬集團或 主管部門名稱 |
中國中信集團有限公司 |
| 組織機構代碼 |
10168558X |
| 批準單位名稱 |
中國中信股份有限公司 |
| 決議類型 |
批復 |
|
四、交易條件與受讓方資格條件
|
| 交易條件 |
掛牌價格（萬元） |
13900 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1、意向受讓方應在資格確認后3個工作日內向北交所指定賬戶繳納4170萬元交易保證金。如掛牌期滿只產生一家符合條件的意向受讓方，則采取協議轉讓方式成交，交易保證金在簽署《產權交易合同》后直接轉為交易價款的一部分；如掛牌期滿產生兩家或兩家以上符合條件的意向受讓方，則進入網絡競價程序，該保證金將自動轉為競價保證金。意向受讓方被確定為最終受讓方的，其交納的保證金轉為交易價款的一部分，其余意向受讓方所交納的保證金在最終受讓方被確定之日起3個工作日內無息返還。
2、若非轉讓方原因，意向受讓方存在以下情形之一者，轉讓方將有權扣除意向受讓方交納的交易保證金：（1）意向受讓方提交《產權受讓申請書》后單方撤回受讓申請的；（2）本轉讓項目掛牌公告期滿，產生兩家及以上符合條件的意向受讓方時，意向受讓方未參加后續網絡競價程序的；（3）在網絡競價程序中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應價的；（4）在被確定為最終受讓方后未按約定時限與轉讓方簽署《產權交易合同》的或未按約定時限支付交易價款的；（5）意向受讓方存在其他違反交易規則、掛牌條件要求的。
3、意向受讓方需書面承諾，在被確定為最終受讓方后5個工作日內與轉讓方簽署《產權交易合同》，并在《產權交易合同》簽署后5個工作日內支付剩余交易價款至北交所指定賬戶。交易價款在北交所出具交易憑證后5個工作日內劃轉到轉讓方指定賬戶。
4、意向受讓方需書面承諾，與轉讓方簽訂《產權交易合同》之日起20個工作日內，通過股東借款的形式向標的企業支付標的企業對轉讓方的全部欠款，并同意該筆款項全部用于支付標的企業欠轉讓方的欠款。（以股權轉讓交割日的欠款為準）。
5、意向受讓方需書面承諾同意標的企業繼續履行與轉讓方簽署的相關合同或協議。（相關材料在交易所備查）
6、意向受讓方需書面承諾，在被確定為最終受讓方后，同意標的企業繼續履行與職工簽訂的勞動合同，不得無故解除勞動合同。
7、意向受讓方需書面承諾，如標的企業自股權轉讓完成后兩年的過渡期內繼續使用“中信”商標，則需與中國中信集團有限公司簽訂《商標使用許可合同》。 |
| 受讓方資格條件 |
1、意向受讓方須為依法設立并有效存續的企業法人或合伙企業。為企業法人的2012年12月31日凈資產不低于人民幣5億元（以經審計機構審計的報告為準）；為合伙企業的,合伙企業或合伙企業的其普通合伙人管理資產規模不低于6億元（需提供合伙協議）；
2、國家法律、行政法規規定的其他條件；
3、本項目不接受聯合受讓。 |
| 保證金設定 |
是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
4170萬元 |
| 交納方式 |
支票、電匯、網上銀行支付。 |
| 五、掛牌信息 |
掛牌公告期
（信息發布期） |
自公告之日起20個工作日 |
| 掛牌期滿后，如未征集到意向受讓方 |
延期 ( 不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長， 直至征集到意向受讓方。 ) |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：
網絡競價(多次報價) |
權重報價或招投標主要內容、動態報價
項目擬簽署的《產權交易合同》、要求
意向受讓方遞交的《動態報價承諾函》 |
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