| 一、轉讓方承諾 |
| 本轉讓方擬轉讓持有標的企業產權，并委托交易機構公開披露產權轉讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：點擊查看承諾全文 |
| 二、標的企業簡況 |
|
標的企業
基本情況
|
標的企業名稱 |
河北智同生物制藥有限公司 |
| 注冊地（住所） |
中國-河北省-保定市（河北省定興縣固城一號） |
| 法定代表人 |
夏彤 |
| 成立時間 |
1998-08-06 |
| 注冊資本（萬元） |
人民幣 10189.819 |
| 經濟類型 |
國有參股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 所屬行業 |
醫藥工業 |
| 組織機構代碼 |
10834519-0 |
| 經營規模 |
中型 |
| 經營范圍 |
小容量注射劑（含抗腫瘤類）等（藥品生產許可證有效期至2015年12月31日）。хх |
| 職工人數 |
270 人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
標的企業
股權結構 |
標的企業原股東是否
放棄行使優先購買權 |
是 |
| 序號 |
前十位股東名稱 |
持股比例 |
| 1 |
河北智同醫藥控股集團有限公司 |
55.838% |
| 2 |
中國石油集團東方地球物理勘探有限責任公司 |
44.162% |
| |
|
|
|
主要財務
指標
（萬元）
|
以下數據出自企業年度審計報告 |
| 2012年度 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 5832 |
-992.46 |
-1004.4 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 11806.2 |
5811.66 |
5994.54 |
| 審計機構 |
信永中和會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2013-06-30 |
3209.38 |
-83.67 |
-48.53 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
14386.35 |
8440.35 |
5946.01 |
資產評估
情況
（萬元） |
評估機構 |
中和資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國石油天然氣集團公司 |
| 核準（備案）日期 |
2013-07-29 |
| 評估基準日 |
2013-04-30 |
| 項目 |
賬面價值 |
評估價值 |
| 資產總計（萬元） |
13185.95 |
14440 |
| 負債總計（萬元） |
7218.39 |
6618.39 |
| 凈 資 產（萬元） |
5967.56 |
7821.61 |
| 轉讓標的對應評估值 |
4135.255347（萬元） |
| 評估基準日審計機構 |
信永中和會計師事務所（特殊普通合伙） |
| 律師事務所 |
河北精耘律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
重要信息
披露 |
其他披露內容 |
1、本次申報評估的房屋建筑物分別位于河北省保定市定興縣固城基地管理處院的河北智同生物制藥有限公司廠區內和保定市天鵝西路世紀大廈A座8層，其中廠區內房屋中有7項未取得房屋所有權證，總建筑面積為7,063.80平方米，評估中僅計取了建設單位管理費、工程建設監理費、勘察設計費、前期工作咨詢費、環境評價費和資金成本等；位于保定市天鵝西路的商品房面積為994.00平方米，截止基準日未取得房屋所有權證。對上述未取得房屋所有權證的房屋的評估結果中未包括完善其房屋權屬登記手續應繳納的確權費用，以及可能涉及的行政罰款，河北智同生物制藥有限公司承諾不存在產權糾紛，若今后辦理的房屋所有權證面積與評估使用的面積存在差異，以房屋所有權證為準。
2、本資申報評估的土地使用權設定抵押他項權利，他項權人為華夏銀行股份有限公司保定分行，抵押期限至2014年1月2日。
3、定興縣工商行政管理局NO:2013036證明文件注明：標的企業注冊資本為10189.819萬元。股東出資額及出資比例為：東方地球物理勘探有限責任公司4500萬元，持股比例為44.16%；河北智同醫藥控股集團有限公司5689.819萬元，持股比例為55.84%。章程中規定根據各自權益價值，兩家股東實際擁有該公司的股權（表決權、收益權和剩余資產分配權）比例為：東方地球物理勘探有限責任公司為26.903%，河北智同醫藥控股集團有限公司為73.097%。
4、本項目為股權及債權捆綁轉讓項目，其中股權掛牌價格為2104.247739萬元，債權掛牌價格為2031.007608萬元。
5、其他披露事項詳見評估報告、審計報告。 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
| 三、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
轉讓方名稱 |
中國石油集團東方地球物理勘探有限責任公司 |
| 注冊地（住所） |
中國[156]河北省[130000]保定市[130600]涿州市[130681]河北省保定市涿州市范陽西路189號 |
| 法定代表人 |
王鐵軍 |
| 注冊資本（萬元） |
人民幣 477100.580648 |
| 經濟類型 |
國有獨資公司 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 所屬行業 |
其他工業 |
| 組織機構代碼 |
71092698-3 |
| 經營規模 |
大型 |
| 持有產(股)權比例 |
26.903% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
26.903% |
| 產權轉讓行為批準情況 |
國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或 主管部門名稱 |
中國石油天然氣集團公司 |
| 組織機構代碼 |
100010433 |
| 批準單位名稱 |
中國石油天然氣集團公司 |
| 決議類型 |
批復 |
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四、交易條件與受讓方資格條件
|
| 交易條件 |
掛牌價格（萬元） |
4135.255347 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1、意向受讓方在通過資格確認后3個工作日內，須交納631萬元保證金到北交所指定賬戶。如協議成交，保證金轉為交易價款的一部分；如產生競價，保證金轉為競價保證金。
2、意向受讓方須在被確定為最終受讓方后3個工作日內，與轉讓方簽訂產權交易合同（在交易所備查）；在簽訂產權交易合同后5個工作日內，一次性支付除保證金外的剩余交易價款至北交所指定賬戶。
3、非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時，轉讓方有權全額扣除意向受讓方所交納的保證金作為補償金：①意向受讓方通過資格確認并交納保證金后單方撤回受讓申請的；②產生兩家及以上符合條件的意向受讓方時未參加后續競價程序的；③在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應價的；④被確定為最終受讓方后，未在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同的；⑤被確定為最終受讓方后，未在簽訂產權交易合同后5個工作日內一次性支付剩余交易價款的。
4、意向受讓方在遞交受讓申請的同時須書面承諾：成功受讓股權后，①同意標的企業繼續履行與職工簽訂的勞動合同；②同意標的企業繼續履行轉讓方與標的企業及原股東簽訂的《員工派出協議》。
5、意向受讓方交納交易保證金后，即視為已經詳細閱讀并完全認可本轉讓標的所涉及的審計報告、資產評估報告、法律文件及定興縣工商行政管理局NO:2013036證明文件等報告和文件所披露的全部內容，并已完成對轉讓標的的盡職調查，認可標的企業章程中明確的轉讓方享有標的企業26.903%股權權益的規定，并自愿承擔除因轉讓方原因引起的其他一切交易風險，不得以不了解轉讓標的為由退還轉讓標的。 |
| 受讓方資格條件 |
1、意向受讓方須為在中華人民共和國境內依法成立并有效存續的企業法人注冊資本不低于人民幣1億元。（以意向受讓方營業執照為準）
2、意向受讓方須從事醫藥投資或醫藥研發行業。（以意向受讓方營業執照為準）
3、本次股權轉讓不接受聯合方式受讓和采取隱名委托方式參與受讓。
4、國家法律、法規規定的其他條件。 |
| 保證金設定 |
是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
631萬元 |
| 交納方式 |
支票、電匯、網上銀行支付。 |
| 五、掛牌信息 |
掛牌公告期
（信息發布期） |
自公告之日起20個工作日 |
| 掛牌期滿后，如未征集到意向受讓方 |
延期 ( 不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長， 直至征集到意向受讓方。 ) |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：
網絡競價(多次報價) |
權重報價或招投標主要內容、動態報價
項目擬簽署的《產權交易合同》、要求
意向受讓方遞交的《動態報價承諾函》 |
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