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| 標的名稱 |
汕頭海灣高爾夫俱樂部有限公司80%股權 （點擊數：968 次 ） |
| 項目編號 |
G313BJ1005883 |
掛牌價格 |
9500萬元 |
| 首次登載報刊 |
證券時報 |
掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
| 掛牌起始日期 |
2013-12-05 |
掛牌期滿日期 |
2014-01-02 |
| 標的所在地區 |
中國-廣東省-汕頭市 |
標的所屬行業 |
房地產業 |
| 一、轉讓方承諾 |
| 本轉讓方擬轉讓持有標的企業產權，并委托交易機構公開披露產權轉讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：點擊查看承諾全文 |
| 二、標的企業簡況 |
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標的企業
基本情況
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標的企業名稱 |
汕頭海灣高爾夫俱樂部有限公司 |
| 注冊地（住所） |
中國-廣東省-汕頭市（汕頭市河浦區斧頭山） |
| 法定代表人 |
孔丹 |
| 成立時間 |
1996-03-27 |
| 注冊資本（萬元） |
人民幣 10000 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 所屬行業 |
房地產業 |
| 組織機構代碼 |
61839762-8 |
| 經營規模 |
中型 |
| 經營范圍 |
經營三十六洞高爾夫球場、教學樓、練習場，花木銷售，房地產開發經營?！窘洜I范圍中凡涉專項規定持有效專批證件方可經營】 |
| 職工人數 |
200 人 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
標的企業
股權結構 |
標的企業原股東是否
放棄行使優先購買權 |
是 |
| 序號 |
前十位股東名稱 |
持股比例 |
| 1 |
中信地產汕頭投資有限公司 |
95% |
| 2 |
汕頭市河浦建筑總公司 |
5% |
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主要財務
指標
（萬元）
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以下數據出自企業年度審計報告 |
| 2012年度 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 1960.02 |
-2083.81 |
-2661.1 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 15385.33 |
32405.44 |
-17020.12 |
| 審計機構 |
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| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2013-09-30 |
1750.61 |
-1220.17 |
-1509.72 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 季報 |
14841.51 |
30789.59 |
-15948.08 |
資產評估
情況
（萬元） |
評估機構 |
北京中天華資產評估有限責任公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國中信集團有限公司 |
| 核準（備案）日期 |
2013-12-04 |
| 評估基準日 |
2013-06-30 |
| 項目 |
賬面價值 |
評估價值 |
| 資產總計（萬元） |
15009.2 |
41409.77 |
| 負債總計（萬元） |
30460.28 |
30460.28 |
| 凈 資 產（萬元） |
-15451.08 |
10949.49 |
| 轉讓標的對應評估值 |
8759.592（萬元） |
| 評估基準日審計機構 |
中嘉友誼會計師事務所有限公司 |
| 律師事務所 |
廣東執信律師事務所 |
| 內部審議情況 |
股東會決議 |
重要信息
披露 |
其他披露內容 |
1、汕頭海灣高爾夫俱樂部有限公司（以下簡稱“標的企業”）注冊資本人民幣10000萬元，實收資本人民幣9500萬元，依據標的企業的公司章程規定，股東汕頭市河浦建筑總公司需在2011年8月30日繳足出資，但該出資一直未繳足。
2、 汕頭海灣高爾夫俱樂部有限公司自建的18棟房屋建筑物，涉及賬面原值6,892,804.65元，賬面凈值4,888,056.06元，截至評估基準日尚未辦理房屋產權證，上述房屋現均為汕頭海灣高爾夫俱樂部有限公司實際控制和使用，汕頭海灣高爾夫俱樂部有限公司承諾該房屋產權歸其所有，并承諾該部分資產無產權和債務糾紛，如有糾紛由汕頭海灣高爾夫俱樂部有限公司承擔相應的法律責任。對于該部分資產，其面積是企業根據現場測量情況進行申報的，對企業申報面積，評估人員進行了抽查核實后以企業申報面積進行評估，如未來企業辦理相關產權證書時其面積與申報面積不符，應以產權證書載明的面積為準。
3、汕頭海灣高爾夫俱樂部有限公司固定資產-車輛中有4輛二輪摩托車和1輛東風農用車因僅在球場內使用，未辦理車輛行駛證。
4、汕頭海灣高爾夫俱樂部有限公司截至評估基準日應交稅費中有應付土地使用稅及滯納金、土地使用費共計91,080,101.52元，含計提的1999-2006年土地使用費28,686,192.00元、2007-2009年及2013年1-6月未繳土地使用稅36,550,617.03元、2007-2009年未繳土地使用稅滯納金25,843,292.49元。
5、截至2013年6月30日，標的企業應付中信華南 (集團) 有限公司的債務人民幣180,440,345.13元，應付轉讓方中信地產汕頭投資有限公司的債務人民幣26,127,504.26元均尚未清償。
6、汕頭海灣高爾夫俱樂部有限公司2012年度財務數據出自2012年12月31日財務報表。
7、其他詳見《審計報告》、《資產評估報告》《法律意見書》等北交所備查資料。 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
| 三、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
轉讓方名稱 |
中信地產汕頭投資有限公司 |
| 注冊地（住所） |
中國[156]廣東省[440000]汕頭市[440500]市轄區[440501]汕頭市金砂東路東段中信大廈十六樓 |
| 法定代表人 |
陳少江 |
| 注冊資本（萬元） |
人民幣 37000 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 所屬行業 |
房地產業 |
| 組織機構代碼 |
19277476-3 |
| 經營規模 |
大型 |
| 持有產(股)權比例 |
95% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
80% |
| 產權轉讓行為批準情況 |
國資監管機構 |
中央其他部委 |
| 所屬集團或 主管部門名稱 |
中國中信集團有限公司 |
| 組織機構代碼 |
10168558X |
| 批準單位名稱 |
中國中信股份有限公司 |
| 決議類型 |
批復 |
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四、交易條件與受讓方資格條件
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| 交易條件 |
掛牌價格（萬元） |
9500 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1、意向受讓方須在受讓資格確認后3個工作日內支付人民幣2850萬元的交易保證金至北交所指定賬戶（以到賬時間為準）。
2、如掛牌期滿，只征集到一家符合條件的意向受讓方，則采取協議轉讓方式成交；若征集到兩家及以上符合條件的意向受讓方，則采取網絡競價方式確定受讓方，意向受讓方所交納的交易保證金自動轉為競價保證金。意向受讓方被確定為最終受讓方的，其交納的保證金自動轉為交易價款的一部分，其余意向受讓方所交納的保證金在最終受讓方被確定之日起3個工作日內全額無息返還。
3、如非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時，意向受讓方所交納保證金將被扣除：（1）意向受讓方在提交受讓申請并交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；（2）產生兩家及以上符合條件的意向受讓方時，未參加后續競價程序的；（3）在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應價的；（4）在被確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽署《產權交易合同》及未按約定時限支付除保證金外剩余交易價款的；（5）受讓方未完成其他承諾事項的。
4、意向受讓方提交受讓申請時需書面承諾：（1）同意放棄因標的企業其他股東未足額繳納出資而對轉讓方連帶責任的追償權。（2）本次股權轉讓后，標的企業職工全部留用，其與標的企業簽訂的《勞動合同》繼續執行。同意在股權轉讓后的三年內，在標的企業經營正常的情況下，職工各項待遇不低于本次股權轉讓前的待遇（3）同意在被確定為最終受讓方后的5日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》，并在合同生效后的5日內一次性支付除保證金外的剩余交易價款。（4）同意在本項目出具產權交易憑證后3個工作日內，由北交所將交易價款劃轉至轉讓方銀行賬戶。
5、截至2013年6月30日，標的企業應付中信華南 (集團) 有限公司的債務為人民幣180,440,345.13元，應付轉讓方中信地產汕頭投資有限公司的債務為人民幣26,127,504.26元，意向受讓方須書面承諾：意向受讓方被確定為受讓方后，有義務保證標的企業償還轉讓方和中信華南（集團）有限公司對標的企業的全部債權人民幣206,567,849.39元，并為該等債權及利息的償還承擔不可撤銷的連帶責任保證；同意在被確定為最終受讓方后的3個工作日內向標的企業提供不低于人民幣5000萬元的借款，專項用于標的企業償還應付中信地產汕頭投資有限公司的全部債務及應付中信華南 (集團) 有限公司的全部或部分債務。如對中信華南 (集團) 有限公司的債務尚未付清，則需承諾在365日內付清剩余應付中信華南 (集團) 有限公司的債務，并按照年利率8.8%向中信華南 (集團) 有限公司支付利息，利息由標的企業隨剩余債務一并付清，計息期限為股權轉讓完成之日起至標的企業實際還清全部債務之日止。在標的企業完成工商變更登記次日完成將所購買的標的企業80%股權質押給中信華南 (集團) 有限公司作為標的企業償還剩余債務的保證。在標的企業未清償對中信華南（集團）有限公司的全部債務款項之前，乙方在參加標的企業股東會、行使表決權時須與轉讓方及其推薦的董事表決的意見保持一致，并無條件簽署相關決議文件。如在約定的期限內，受讓方未協助標的企業清償剩余債務，受讓方將承擔以下賠償責任： （1）標的企業未按照約定期限償還債務款項的，自逾期之日起至標的企業實際清償全部債務之日止，標的企業和受讓方應就標的企業應付未付款項按年利率13.2%的標準向中信華南 (集團) 有限公司支付逾期支付違約金。 （2）逾期超過90日，轉讓方有權選擇解除產權交易合同或要求受讓方繼續履行產權交易合同，解除產權交易合同的，受讓方應無償將標的企業80%股權返還轉讓方，并放棄其對標的企業擁有的不低于人民幣5000萬元債權的追償權；轉讓方選擇繼續履行產權交易合同的，中信華南（集團）有限公司有權處置擔保物或要求標的企業和受讓方履行還款義務，處置擔保物不足部分，中信華南（集團）有限公司有權繼續向標的企業和受讓方追償。
6、意向受讓方遞交受讓申請即視為對標的企業已完成盡職調查，知悉標的企業的經營現狀及債權債務，同意按現狀收購股權并接收標的企業。意向受讓方不得以未充分了解標的企業相關情況為由要求轉讓方對其進行賠償、補償。 |
| 受讓方資格條件 |
1、意向受讓方須為依法設立并有效存續的企業法人，實收資本不低于人民幣1億元（以營業執照為準）；
2、意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力；
3、法律、行政法規規定的其他條件；
4、本項目不接受聯合受讓。 |
| 保證金設定 |
是否交納保證金 |
是 |
| 交納金額 |
2850萬元 |
| 交納方式 |
支票、電匯、網上銀行支付。 |
| 五、掛牌信息 |
掛牌公告期
（信息發布期） |
自公告之日起20個工作日 |
| 掛牌期滿后，如未征集到意向受讓方 |
延期 ( 不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長， 直至征集到意向受讓方。 ) |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：
網絡競價(多次報價) |
權重報價或招投標主要內容、動態報價
項目擬簽署的《產權交易合同》、要求
意向受讓方遞交的《動態報價承諾函》 |
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