長城集團接手天目藥業股權，或將讓天目藥業股東之間的暗戰繼續升級。

　　10月13日晚間，天目藥業公告稱，股東深圳長匯投資、深圳誠匯投資、深圳城匯投資、天津長匯投資(以下簡稱“深圳長匯及其一致行動人”)于10月12日與長城集團簽署了《股份轉讓協議》，擬將其對天目藥業全部持股以5億元的“打包價”全數轉讓給長城集團。

　　這意味著深圳長匯背后的實際控制人楊宗昌，或最終放棄了對于天目藥業的爭奪。

　　而當資本市場對未來長城集團的入主充滿期待還不超過兩天的時間，15日晚間，天目藥業再次發布公告。

　　公告稱，其正在籌劃的重組事項中，主要交易對方可能為獨立第三方，尚未最終確定，公司正在與相關方積極論證、溝通。交易方式可能以支付現金方式交易，尚未最終確定。標的資產行業類型則是醫藥行業。

　　未來天目藥業會變身長城集團旗下的影視旅游類資本運作平臺，還是變身醫藥行業的上市公司，目前還是一個未知數。

楊宗昌意外退出

　　時間回溯至2012年4月。

　　彼時，長城國匯旗下四家基金深圳長匯、深圳城匯、深圳誠匯、天津長匯，在宋曉明的操盤下，通過三次舉牌和一次協議轉讓，獲得了天目藥業的控制權。宋曉明曾公開表示，其擬借助天目藥業將其打造成長城國匯并購基金的醫藥資本運作平臺。

　　然而，最終因為長城國匯股東內斗，宋曉明將其持有的長城國匯2.63%股權，以及深圳長城國匯投資企業23.77%股權，悉數轉售。與此同時，楊宗昌通過旗下的湖南三羊投資、深圳凱頓不斷吃進長城國匯股權，在半年的時間內拿下了長城國匯97.1%的股份和實際控制權，也間接囊獲了天目藥業這一上市公司資產。

　　2013年5月，已經改組天目藥業董事會的宋曉明及其團隊集體辭職，楊宗昌很快也獲得了天目藥業實際控制權。

　　不過，宋曉明在2014年4月再次卷土重來。其控制的財通基金-長城城匯理1號宣布舉牌天目藥業。此外，宋曉明亦積極謀求上市公司的控制權。

　　今年中旬還在和宋曉明纏斗的楊宗昌突然將其旗下的持股全部出清，市場頗為不解，而某四川資本圈內人士分析提道：“一般來說，股東清倉股權理論上主要考慮兩個方面，一是對于資產缺乏信心，二是急需變現。”事實上，在宋曉明“殺了個回馬槍”之后，楊宗昌的資本實力在業內引來越來越多的質疑。

　　2013年3月拿下長城國匯大量股權之后，次月，楊宗昌就將旗下湖南三羊投資等資產大量轉讓給中科創金融控股集團有限公司(以下簡稱“中科創”)，此舉讓中科創間接持有深圳長匯及其一致行動人的股權比例達到41.64%。而彼時楊宗昌持有深圳長匯及其一致行動人的股權比例為58.27%。

　　根據《中國經營報》記者獲得的一份《楊宗昌與李群民間借貸糾紛二審民事判決書》顯示， 2013年4月21日，中科創金融控股集團有限公司(甲方)與楊宗昌(乙方)及深圳市××××投資管理有限公司(丙方)，三方共同簽署《合作協議》。

　　協議約定：楊宗昌先生通過其控制的湖南××投資有限公司、深圳××股權投資基金管理有限公司、長江××(天津)股權投資基金管理有限公司、深圳市××××投資管理有限公司(以下簡稱“丙方”)等企業成為上市公司杭州××藥業股份有限公司(以下簡稱：目標公司)的實際控制人，為實現目標公司資產重組、市值優化管理等目標，現乙方特邀請在綜合金融服務領域擁有深厚資源、豐富經驗的中科創金融控股集團有限公司作為合作伙伴，利用雙方的優勢，達成雙方合作共贏的效果。為明確本協議各方權利義務，經友好協商，各方特達成以下協議。

　　《合作協議》的有關條款內容包括：甲方負責提供丙方收購目標公司股東(各有限合伙企業)中有限合伙人的份額(楊宗昌先生實際控制的有限合伙人份額除外)所需的全部資金，具體事宜詳見本協議第三條。第三條1.1甲方于本協議簽訂后將提供共計人民幣(以下均為人民幣)壹億八千萬元資金用于前期與乙方、丙方合作，包括用于轉讓乙方實際控制的丙方共計45.78%股權和收購深圳××投資企業(有限合伙)的有限合伙人的份額。第三條1.5甲方于本協議簽訂后，須于2013年4月23日之前，向乙方提供5250萬元的借款，利息為年率15%。該筆借款指定用于向丙方增資并同時用于收購深圳××投資企業(有限合伙)有限合伙人出資份額，雙方另行簽署借款協議。

　　業內人士根據前述判決書和協議推斷，此前中科創負責提供長城國匯收購天目藥業(注：原為上市公司杭州××藥業股份有限公司，根據相關事實推斷為天目藥業)股東(各有限合伙企業)中除楊宗昌控制以外的有限合伙人的份額(注：以下簡稱LP份額)所需的全部資金。

　　中科創在簽訂協議后，提供1.8億元資金用于前期與楊宗昌、長城國匯合作。同時，中科創還需于2013年4月23日之前，向楊宗昌提供5250萬元的借款，利息為年率15%，指定用于向長城國匯的增資及收購部分LP份額。

　　此時，楊宗昌與中科創可謂唇齒相依。在楊宗昌拿下長城國匯股權、溢價收購深圳城匯、長匯LP出資額時資金壓力較大，剩余未被接手的大量LP股權對天目藥業的控制權是否屬于楊宗昌還存在較大不確定性。例如，天津長匯的LP曾要求更換執行事務合伙人，而這將導致楊宗昌失去這一一致行動人，從而喪失天目藥業控制權。

不過中科創和楊宗昌的這種合作關系在目前已經分崩離析

       根據上述資料，楊宗昌因中科創沒有向其支付完畢股權轉讓款，并根據合作協議等文件，支付股權轉讓款義務的履行時間是先于支付利息義務的，而未按時支付其5250萬元的借款利息。不過，楊宗昌的借款是單獨簽署借款合同，借款方并非中科創而是被楊宗昌方面稱作為中科創老總親戚的李群，而被李群告上法院。

　　一審判決認為楊宗昌應向李群償還借款本金5250萬元及利息等，楊宗昌不服原審判決再度上訴，而根據上述判決書，終審判決仍維持原判。

　　曾經的密友對薄公堂，其是否還能協力再戰打上了問號。一位業內人士表示，實際控制人的退出“一般是通過重組出售殼資源全身而退，如果僅是將股權全部出清轉讓，可能已是無心戀戰。”

　　實際上，近年來天目藥業一直有意“售殼”，2014年期間，公司曾與湖南商康(注：母公司為全洲藥業)進行接洽，在重組計劃失敗后，又火速將重組對象換為宇星科技，但仍是再度告吹。湖南商康董事長周求華在接受采訪時表示，雙方開價已很接近，但在一個互換條件方面卻未談攏。業內猜測這或與天目藥業彼時權衡多家股東利益有關。

　　而如今宋曉明突然殺出，“轉讓退出未嘗不是一個可行的選擇。”上述業內人士表示。

大股東財務投資

       根據公告，深圳長匯及其一致行動人共持有2042.04萬股天目藥業股權，占公司總股本的16.77%。上述轉讓完成后，深圳長匯方面將不再持有天目藥業股份，而長城集團將以單一股東持股數達到15%以上，而成為公司單一第一大股東。

　　不過去年4月卷土重來的宋曉明以其控制的財通基金-長城城匯理1號等多個通道不斷“吃貨”，截至今年中報數據，宋曉明已經控制了天目藥業26.16%及其以上的股權。這已經遠超上述楊宗昌所間接持有、并轉讓給長城集團的16.77%。同時宋曉明也在今年4月通過財通基金向天目藥業提出議案擬改選上市公司董事會，積極謀求上市公司的控制權。

　　15日晚間，天目藥業發布公告表示，公司重組的標的資產行業類型則是醫藥行業。這顯然與宋曉明第一次操盤長城國匯入主天目藥業時的計劃不謀而合。

　　而長城集團方面是否甘心只做財務投資者的角色?

　　根據公開資料，長城集團在權益變動公告中表示，“將通過進一步規范運作，加強資本運營，優化資源配置，致力于全面提升上市公司的持續經營能力，與全體股東特別是中小投資者分享天目藥業未來發展所創造的價值”。未來12個月，長城集團不排除進一步增持上市公司股份的可能性。

　　“長城系此次入主，不排除‘拿殼’的可能，可能會進一步增持。”某并購基金合伙人提到，從目前A股上兩家“長城系”上市公司長城影視、長城動漫的上市路徑來看，其風格比較“干脆”，這兩家均是通過重大資產置換、發行股份購買資產和發行股份募集配套資金的傳統方式一次到位。此外其認為一般而言，“接盤方是有意拿殼還是財務投資，還可以關注其交易價格的溢價空間、是否有意繼續增持以及自身發展戰略等。”

　　而值得注意的是，今年下旬有媒體報道稱長城集團正在緊鑼密鼓籌備第三家上市公司——長城旅游。同時該報道提及長城旅游板塊今年迅速崛起，已實到注冊資金12.5億元，成立了15家合伙基金公司，并已并購了全國30余家旅行社。今年國慶節前完成并購50家以上旅行社。

　　不過這部分資產，長城集團未來是否會裝入天目藥業還難以判斷，記者就此問題聯系長城集團董事長趙銳勇，暫未得到回應。

　　無論如何，經過股權轉讓，目前駐扎天目藥業的已然是宋曉明以及接盤楊宗昌16%股權的長城集團兩大主力，而雙方“是敵是友還暫未明朗”。

　　上述并購基金合伙人提到，如果長城集團有意進行資產重組，那么也不能排除宋曉明會選擇利用“長城系”運作而退出的可能。“宋科班出身，相比意氣之爭，投資收益或才是最終考量。”

　　宋曉明曾公開對其入主上市公司的操作模式予以總結：“收購目標企業股權，獲得對該企業的控制權，然后對其進行財務優化、管理重組和戰略調整等改造，使被投資企業的內在價值大幅度提升，最后出售股份獲得利潤。”

　　其在操盤工大首創的案例時，曾設定了兩套方案，第一套方案是通過收購八達集團持有的股權成為控股股東;第二套方案則是選擇在合適時機戰略性退出。

　　如今對于中場換人的天目藥業，宋曉明是仍然將其當作曾經的“醫藥行業并購平臺”還是等待長城集團可能存在的“旅游資產重組上市”預期實現而功成身退，尚難確定。本報將持續跟蹤其進展。

圖片來源：找項目網