2017年情人節，德奧通航宣布了與珍愛網“牽手”的計劃。

 

　　2月14日，德奧通航披露了籌劃的重大資產重組基本情況，擬以發行股份的方式購買深圳市珍愛網信息技術有限公司(簡稱“珍愛網”)100%的股權。

 

　　德奧通航主要從事小家電業務，而珍愛網為一家主營互聯網婚戀的企業。對于擬購買珍愛網全部股權，德奧通航稱是基于公司戰略轉型的考慮。

 

　　珍愛網目前存在VIE架構，而此次重組的前提是對其拆除，參考百合網此前的進展，可能需要約半年的時間，其間或存變數。

 

　　記者發現，珍愛網在2016年底從“自然人獨資有限責任公司”變更為“有限責任公司”，隨之發生變更的還有5家公司成為珍愛網股東，它們均在2016年6月份密集成立，且注冊地均在珠海市橫琴鎮。

 

　　買下珍愛網，小家電企業做“紅娘”?

 

　　2月14日，德奧通航公告稱，擬以發行股份的方式購買珍愛網100%的股權。

 

　　公告顯示，珍愛網成立于2004年5月13日，為互聯網婚戀企業，即借助互聯網(含移動互聯網)為廣大單身男女提供線上自助服務、O2O直營店“一對一”紅娘服務以及電話“一對一”紅娘服務。

 

　　德奧通航自成立以來一直從事小家電業務。2015年年報顯示，其產品囊括電飯煲、電烤爐、電煎板、電磁爐等系列產品。其中，電飯煲系列2015年實現營收3.19億元，占公司整體營收的48.81%。

 

　　財報顯示，德奧通航2015年歸屬凈利潤虧損2165萬，2016年前三季度歸屬凈利潤316萬。從2011年到2015年五年中，營業收入有三年負增長，正增長幅度最高也僅為6.18%。

 

　　在傳統制造業經營環境不佳的情況下，德奧通航在2015年年報中表達了轉型的意愿，“公司需要充分適應和掌握‘互聯網+’發展趨勢，實現公司戰略轉型。”

 

　　對于此次重組珍愛網，德奧通航表示，公司和珍愛網在經營理念、O2O業務融合以及生活產業生態圈打造等方面有巨大的合作前景和整合優勢，為公司家用電器業務順利轉型提升奠定堅實的基礎。

 

　　目前，德奧通航已經涉獵通用航空業務，但該業務尚處于培育期，未形成穩定的規?；a。2015年，該業務實現營收0.17億元，占同期公司營收的2.61%。

 

　　2月17日，新京報記者就此次重組一事致電德奧通航董秘辦，對方稱董事會秘書已出差，會將記者采訪郵件轉發給董秘，截至發稿，未獲回復。

 

　　借道A股曲線上市，需花費數月拆VIE架構

 

　　據德奧通航公告，德奧通航是購買珍愛網100%股權，且本次交易完成后不會導致德奧通航控制權發生變更，也就是說，珍愛網此次并非借殼上市。

 

　　從2010年開始，珍愛網就多次公開表示在籌備上市。但珍愛網的上市動作在2011年完成了B輪融資后就沉寂了。

 

　　而縱觀其他婚戀平臺，上市節奏均是快步向前，世紀佳緣在2011年登陸納斯達克，成為國內首家上市的在線婚戀交友平臺;百合網也于2015年登陸新三板;后起之秀友緣在線在2015年發布了IPO招股說明書。

 

　　2016年，珍愛網創始人李松向外界表達了他的資本運作觀點：上市的目的主要是融資加強企業發展，市值要有相當規模才有意義，否則不會有大機構投資者愿意長期持有你的股票。李松稱，一家企業至少要有2億美元年收入以及3000萬美元的凈利潤才值得做。

 

　　據多家媒體報道，珍愛網近年來融資并不順暢，作為非上市公司，其創始人李松曾主動公開2016年上半年財務數據，這被媒體解讀為展示良好發展勢頭，以達融資及上市的目的。

 

　　根據其公開數據，2016年上半年珍愛網收入達到4.75億元，凈利潤3100萬元，經營性凈現金流7700萬元，2016年上半年的收入同比增長了67%。

 

　　德奧通航此次在公告中透露，2016年珍愛網營業收入約為10億元人民幣，扣非凈利潤約為1億元人民幣。不過，這兩項財務數據都未經審計。

 

　　一位券商從業人士告訴記者，如果珍愛網要實現曲線上市，之后可能會通過與德奧通航現有股東進行股份協議轉讓、通過認購上市公司增發的股份等方式來實現，但這充滿很大的不確定性，一方面是現有股東是否退出，另一方面是珍愛網控股股東能否拿出大筆資金。

 

　　“從上市公司披露的公告來看，目前聘請的中介機構可能還在對珍愛網進行評估，一些具體的交易條件可能還未談。”上述券商人士稱。

 

　　珍愛網要對VIE架構進行拆除才能達到實現重組的前提條件，但這并非一朝一夕之事。

 

　　德奧通航在公告中稱，因本次擬收購的標的公司存在VIE架構，涉及標的公司的股權調整，因此本次交易的最終交易對方尚未確定，亦未就本次交易簽署正式協議。

 

　　以此前登陸新三板的百合網為例，2015年4月，盛達礦業宣布參與百合在線增資擴股，當時百合網也面臨拆VIE結構的情況，2015年9月，其正式向新三板遞交“公開轉股說明書”，于2015年11月正式登陸新三板。

 

　　如果按照百合網的速度，珍愛網若要拆除VIE架構，可能需要數月的時間成本。

 

　　珍愛網現股東均在去年成立

 

　　德奧通航公告顯示，珍愛網的控股股東為珠海安遠科技合伙企業(有限合伙)(簡稱“安遠科技”)，實際控制人為李濤。創始人李松，卻不在股東名單中。

 

　　有市場傳言稱，李濤是李松的弟弟，李松在這次交易中退出。針對市場傳言，2月17日，新京報記者多次撥打珍愛網網站上預留的“公關事務、記者采訪、約稿”電話，均無人接聽。

 

　　工商信息顯示，珍愛網在2016年12月28日，由“有限責任公司(自然人獨資)”變更為“有限責任公司”。前述券商人士稱，這種變更，一方面有可能是原有股東想通過轉讓股份退出，另一種可能是為進入資本市場做準備。

 

　　對應地，珍愛網股東則由李濤100%持股變更為安遠科技、珠海安倫科技合伙企業(有限合伙)(簡稱“安倫科技”)、珠海旭安科技合伙企業(有限合伙)(簡稱“旭安科技”)、珠海政安實業合伙企業(有限合伙)(簡稱“政安實業”)、珠海展安實業合伙企業(有限合伙)(簡稱“展安實業”)。

 

　　其中，控股股東安遠科技受李濤實際控制，其持有公司54.14%股份，陳思則以28.8852%的持股比例為第二大股東。陳思是珍愛網的聯合創始人。

 

　　新京報記者進一步穿透股權關系發現，除了安遠科技，珍愛網的另外四個股東背后的股東均由大量的自然人股東組成，如旭安科技有48名自然人股東、安倫科技有37名自然人股東。

 

　　同時，珍愛網大股東以外的4家公司的法人代表均為深圳市思達資產管理有限公司的委派代表，思達資產分別由李濤、陳思持有70%、30%的股權。因此，該4家公司疑似珍愛網員工持股平臺。

 

　　前述券商人士向記者分析稱，如果是員工持股平臺，德奧通航在購買珍愛網時，這些員工將獲得一定上市公司股份，并且會進行一定時間的鎖定，一方面，珍愛網可以對核心員工進行激勵，另一方面，德奧通航擁有珍愛網業績完不成承諾的籌碼。

 

　　此外，珍愛網的股東名單中，5家公司均在2016年6月20日和6月27日兩個時間內注冊成立，注冊地點集中分布在珠海市橫琴鎮粗沙環49號和珠海市橫琴鎮粗沙環125號。

 

　　宣稱行業第一，但日均UV約為世紀佳緣1/3

 

　　對于珍愛網在行業的地位，德奧通航在公告中引用工信部數據稱，在2016年工信部C-BPI中國品牌影響力排名中，珍愛網在網絡婚戀類別中排名第一。

 

　　此前珍愛網創始人李松向外界透露，2015年珍愛網營業收入6.85億元。珍愛網官網數據顯示，截至2016年10月，注冊會員超過1億。

 

　　而2015年12月，百合網發布的重組預案顯示，“合并世紀佳緣完成后，合計注冊用戶將達到2.2億，線下服務中心接近200家，公司年收入規模增長到近10億元。”

 

　　新京報記者通過流量監測網站alexa查詢發現，近三月珍愛網日均UV(訪問人數)11.52萬、日均PV(頁面瀏覽量)138.2萬，世紀佳緣網站日均UV31.58萬、日均PV615.8萬，百合網日均UV8萬、日均PV60.8萬。珍愛網網站綜合排名高于百合網，但不及世紀佳緣。

 

　　對于會員的發展，李松此前稱，未來一代年輕人很可能會更愿意通過互聯網結識異性，婚戀服務有永恒的剛性需求，雖然技術平臺可以改變，但人們在這方面的需求是不會消失的。

 

　　但百合網在公開轉讓說明書中卻表達了另一種看法：“如何最大限度地保留現有客戶，擴大已有客戶的使用規模，同時挖掘潛在客戶，通過提高產品和服務的品質，加大宣傳力度，增加客戶需求成為行業共同面臨的一個問題，同時，通過拓展更多用戶與‘愛’相關的服務需求場景，增加用戶的生命周期也是行業發展面臨的挑戰。”百合網稱。

 

　　來源：中國投資咨詢網

圖片來源：找項目網