主營房地產開發的深大通(000038)23日午間發布了一系列公告，宣布作價27.5億元收購冉十科技100%股權和視科傳媒100%股權，這兩家標的公司均是以新媒體廣告運營為主的公司該項目屬整體股權轉讓項目。記者注意到，深大通實際控制人姜劍的一致行動人朱蘭英一個月前突然出現在了視科傳媒的股東名單中，而且是以上市公司此次收購的同等溢價受讓了標的公司大股東的部分股權。而從深大通實控人后面還參與配套融資的情況來看，前期的收購之舉實際上并沒太大必要，所以這難免引起市場的猜疑。

溢價10倍收購兩家廣告公司

按照深大通的公告顯示，該公司擬以20.42元/股的價格，以發行股份及支付現金的方式收購冉十科技100%股權和視科傳媒100%股權，交易作價合計27.5億元，其中冉十科技100%股權的評估值為10.55億元，視科傳媒100%股權的評估值為17億元。冉十科技3926萬元的凈資產評估增值10.16億元，增值率2587%，視科傳媒2.24億元的凈資產評估增值14.78億元，增值率659%。

該高新技術企業股權項目轉讓公開資料顯示，冉十科技是一家坐落在北京的移動互聯網廣告業務提供商，包括移動互聯網網頁廣告(以Wap廣告為主)和移動互聯網應用廣告(App廣告)業務。冉十科技2013-2015年4月末的凈利潤分別為6.78萬元、1563萬元和1857萬元，相比約26倍的溢價來說，盈利能力并不算非常亮眼;視科傳媒則是一家立足于浙江的集內容提供、產品運營、營銷服務于一體的專業化新媒體公司，該公司2013-2015年4月末的凈利潤分別為491萬元、3066萬元和2397萬元。

標的公司對未來的業績十分樂觀，冉十科技股東承諾，冉十科技2015年、2016年及2017年凈利潤分別不低于7000萬元、8750萬元及10937萬元。視科傳媒股東承諾，視科傳媒2015年、2016年及2017年凈利潤分別不低于1.3億元、1.65億元及1.98億元。這對于2014年凈利潤虧損4934萬元，2015年半年度業績預告繼續預虧的深大通來說，無疑是值得期盼的。

實控人一個月前曾受讓22%股權

值得注意的是，一個月前，朱蘭英曾突擊入股標的公司視科傳媒。根據公司公告顯示，2015年6月23日，視科傳媒大股東夏東明將其持有的視科傳媒22%的股權轉讓給朱蘭英，轉讓價款3.74億元。

從交易價來看，朱蘭英的收購溢價與上市公司對視科傳媒的收購溢價一致。視科傳媒股權情況表顯示，朱蘭英已是視科傳媒第二大股東。

深大通此次收購還將向姜劍、朱蘭英等不超10名特定對象定增募集配套資金，其中朱蘭英將以現金方式認購4606萬股，認購金額9.4億元。也就是說，朱蘭英先是以3.74億元的現金獲得標的公司22%的股權，然后又將股權全部轉讓給上市公司，而且自己還參與定增為上市公司提供資金，如此繁瑣的操作，又是為何?帶著這個疑問，記者致電了深大通證券事務部，證券事務部工作人員向記者表示，“公司董秘目前在出差，沒有人能接受媒體采訪”。

從投資邏輯來分析，朱蘭英一個月前對視科傳媒股權的收購最終是轉化成了對深大通股份的持有。但其實如果是要多持股上市公司股權的話，只要在參與配套融資時多認購上市公司股份就可以實現，而沒有必要用迂回的方式。

突擊收購背后的猜測

對于深大通實控人突擊收購深大通22%股權的意圖，記者向多位業內人士咨詢，一位上市公司的高管指出，“可能在最開始，上市公司的實控人是想自己先控股標的公司，孵化后再賣給上市公司，后來可能綜合各項因素后，又決定讓上市公司直接收購”。在看他來，由于兩次收購的時間相隔較短，僅一個月，所以存在這樣的可能。

另一位主做并購業務的高管人士則分析說，“上市公司實控人可能是在幫助對方的大股東提前套現一部分股權，而且借此也傳遞自己對標的公司以及對上市公司的股票都比較看好，一舉兩得”。不過，幫助標的公司大股東提前套現的可能性或許并不大，因為深大通對視科傳媒的收購本身就是股權加現金的收購，視科傳媒大股東想套現的話直接在方案中提要求便可以。

另外，也有分析人士猜測說，如果單純是以牟利的角度看，也不排除一個月前實際控股人并沒有以相同的溢價去收購標的公司的股權，而是低于公開披露的價格。在他看來，由于交易對方是標的公司的大股東，所以上市公司實控人想低價收購他的部分股權，然后再高價賣給上市公司的情況也是有可能的。為了避嫌，實控人可以將當初的收購價款做高，并真的在賬上劃出同等的資金，然后對方再通過別的方式返還給上市公司實控人。