12月23日，文山電力發布了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》(下稱“預案”)，擬向云南電網發行股份購買其持有的云南國際37.7%股權，并向南網國際支付現金購買其持有的云南國際62.3%股權，100%股權預估值約為12.146億元，扣除2億元現金分紅后的交易作價預估值約為10.146億元。

同時，文山電力還打算向包括云南電網在內的不超過10名合格投資者，非公開發行股票，募集總額不超過8.38億元的配套資金，在扣除發行費用后，將優先于支付購買資產的現金對價，剩余部分上市公司固定資產投項目。

但文山電力也提醒投資者，若沒有新的EPC總承包業務訂單，同時境外電力需求下滑，預計云南國際2016年凈利潤為4500萬-7000萬元。這和云南國際2015年前10個月近3.3億元凈利潤相比，將減少2億元以上。

為此，記者致電文山電力董事會辦公室，但得到的回復是，一切以公告為準。

主打跨境電力業務

截至2015年10月31日，云南國際資產總額約為15.17億元，占文山電力前次控制權發生變更前一個會計年度，即2005年期末資產總額約為10.63億元的比例超過100%。根據《重組辦法》，本次交易構成了借殼上市公司。

時間追溯到2005年11月，文山州人民政府同意將文山電力國有股權轉讓給云南電網;2006年6月，上述國有股權轉讓事項獲得證監會批準，文山電力控股股東變更為云南電網。據文山電力方面稱，這么做為了統一云南省文山州的電網規劃。

值得關注的是，由于兩位股東即南網國際和云南電網，都是南方電網的全資子公司，所以說云南國際的實際控制人是南方電網;文山電力的控股股東是云南電網，換言之，南方電網也是文山電力的實際控制人?；诖?，這次重組也被稱之為關聯交易。

但本次重組完成后，文山電力的控股股東和實際控制人都不會發生變更，只是云南國際實現了借殼上市。

當被問及“云南國際借殼上市之后，文山電力是否會更名?”時，文山電力董事會辦公室人士告訴記者，目前暫時無法回答這個信息。

成立于2013年5月的云南國際，其主營業務為跨境電力貿易和境外電力工程EPC總承包業務;2013年、2014年和2015年1-10月，云南國際的收入分別約為4.93億、15.35億和17.62億元，同期國外市場貢獻收入占比各為56.38%、79.86%和86.22%。

據廈門大學能源協同創新中心主任林柏強等業界人士介紹，跨境電力貿易就是通過跨境購售電的形式，向周邊國家電力企業購買或提供電力，通過賺取差價獲益;EPC總承包業務就是，業主將工程全部或核心工作都交給承包商，項目完成后，總承包商將項目移交業主，并約定一個合同金額，扣除項目實際施工成本，就是總承包商的利潤。

以2015年1-10月為例，云南國際的營業收入約為17.62億元，其中售電收入和EPC工程收入各約為8.48億和9.13億，占比各為48.13%和51.82%。

目前，云南國際已向越南、老撾及緬甸供電，并向緬甸瑞麗江電站及太平江電站購電，回送國內;并在老撾開展了“老撾230kV 北部電網EPC”項目，擔任項目的總承包商，該項目于2015 年年內基本完工。

明年凈利恐下滑

作為本次重組真正的“掌舵人”，南方電網為何非要將云南國際注入到上市公司中去呢?文山電力自稱，是因為公司的凈利潤已經呈現明顯下降趨勢。

2013年、2014年和2015年前三季度，文山電力的凈利潤分別約為1.3億、1.04億和1.21億元，凈資產收益率各為10.06%、7.65%和7.38%。文山電力方面將其歸咎于“宏觀經濟下行影響，售電量及電價呈下滑趨勢。”

那云南國際的業績又如何呢?記者梳理發現，2013年、2014年和2015年1-10月，云南國際的凈利潤分別約為2602萬、1.89億和3.3億元，其中EPC總承包業務的貢獻占比較高，且對單一項目依賴程度過高。

比如老撾230KV北部電網EPC總承包項目，2013年、2014年和2015年1-10月，貢獻的凈利潤各自約為0、9600萬元和2.52億元，在云南國際整體盈利中可謂是“一家獨大”。

然而，老撾230KV北部電網EPC總承包項目已于2015年完工，但截至目前，云南國際尚未取得新的EPC總承包業務訂單。

假設不考慮云南國際EPC總承包業務訂單取得情況，同時兼顧境外電力需求下滑，文山電力方面提醒投資者，預計云南國際2016年凈利潤為4500萬-7000萬元。這和2015年凈利潤相比，將大幅縮水。

當然，云南國際也在爭取老撾500k那磨-勐暉交流輸變電項目EPC總承包工程，但也只能力爭2016年6月30日前簽署項目第一階段EPC總承包合同。同時，文山電力方面也坦言，未來云南國際能否取得新EPC總承包業務訂單，具有一定不確定性。

記者為此咨詢文山電力董事會辦公室，工作人員僅表示“以上市公司公告為準”。

圖片來源：找項目網