2019年3月4日晚間，中炬高新連發多條公告，其全資子公司廣東美味鮮公司擬3.4億元收購曲水朗天慧德公司持有的廚邦公司20%股權。交易完成后，美味鮮將擁有廚邦100%股權，但朗天慧德公司要求終止本次股權轉讓，轉讓存在協議對方不能正常履約的風險。對此，上交所對中炬高新下發問詢函，要求對股權轉讓協議具體情況做披露。

美味鮮擬3.4億元收購廚邦剩余20%股權

廣東美味鮮調味食品有限公司為中炬高新全資子公司，旗下擁有美味鮮和廚邦兩大調味品品牌。美味鮮為廣東廚邦食品有限公司的控股股東，持有80%股權，此次擬以3.4億元收購曲水朗天慧德企業管理有限公司持有的剩余20%股權。交易完成后，美味鮮將持有廚邦100%的股權，廚邦將成為其全資子公司。

就股權轉讓的目的，中炬高新表示，公司進一步明確了聚焦主業的發展戰略，廚邦公司是公司健康食品主業發展的主要載體。一方面，健康食品產業的全部投資均來自中炬高新，更有利于產業的統一布局，協調發展，為健康食品主業的持續健康增長奠定基礎;另一方面，廚邦公司的凈利潤將全部歸屬中炬高新的所有股東，為股東創造更多價值。

根據公告，朗天慧德公司是對中炬高新具有重要影響的控股子公司持股10%以上的法人股東，為中炬高新的關聯方，此次股權交易構成關聯交易。

公開資料顯示，中炬高新主要從事調味品食品、房地產開發、工業園區開發管理、汽車配件等業務，其中調味品收入占比達九成以上，對其業績貢獻巨大。以2018年前三季業績為例，中炬高新營收31.65億元，凈利潤為4.86億元，僅美味鮮公司就實現凈利4.56億元，占總利潤比重的93.83%。

轉讓方撕毀協議，上交所發問詢函

不過，上述股權轉讓存在風險。中炬高新披露公告顯示，雙方已簽署股權轉讓協議，但2019年1月30日，朗天慧德法定代表人以辦理股權轉讓雙方核對有關工商過戶文件等相關事宜為由前往公司，在核對過程中自行撕毀雙方已經簽字蓋章的協議，并向公司遞交了《關于終止出讓廣東廚邦食品有限公司20%股權的函》。而公司員工在未經公司授權的情況下簽署了會談紀要，內容包括要求終止合同、另行洽談等。

中炬高新表示，對會談紀要不予認可，相關公司員工未經公司授權無權代表公司，該會談紀要未經公司蓋章不代表公司意思表示。公司不同意對方終止協議的要求，并已嚴正要求對方繼續履行《協議》。

對此，上交所要求中炬高新補充披露公司簽署股權轉讓協議的時間，協議簽署后續進展的信息披露義務履行等各種情況，并結合上述情況，說明股權轉讓協議、朗天慧德向公司出具的股權轉讓終止函、會談紀要等文件是否具有法律效力。

此次，廚邦公司20%股權的交易作價3.4億元。上交所要求中炬高新結合同行業可比公司、可比交易和標的資產情況，說明本次交易定價的合理性。對于上述問詢，上交所要求中炬高新在3月8日前披露回復。

來源:新京報

圖片來源：找項目網