“推進市場化并購重組是此次征求意見稿中的最大看點。并購重組和新股發行一樣，其核心是定價問題，此次意見稿旨在進一步健全并購重組的市場化定價機制。” 7 月 14 日，西南證券一位并購項目負責人對 21 世紀經濟報道記者表示。

 

7 月 11 日，證監會就修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱《重組辦法》）、《上市公司收購管理辦法》（下稱《收購辦法》）公開征求意見。

 

對此，該負責人直言，《重組辦法》和《收購辦法》兩辦法修訂為推進并購重組市場化提供了更好的制度環境，在 IPO 渠道不暢的背景下，更多公司將通過被上市公司收購實現間接上市， A 股有望出現一波新的并購重組浪潮。

 

“從去年年底開始，并購重組審核效率已大大提高。像我們今年上半年最快的一個項目，從項目啟動到實施前后耗時不到一個月?，F在手頭上的并購重組項目也是一個接一個，忙到喘不過氣來。”上述并購項目負責人稱。

 

“如發行股份購買資產的審批周期從去年平均 115 天下降到了如今的三個月左右；吸收合并的審批時間也從去年平均 122 天大幅下降到了今年的兩個月左右。”該項目負責人透露。

 

Wind 資訊統計顯示， 2014 年年初至今，上市公司已公告并購案例 2470 例，涉及金額約 1.52 萬億元，超過 2013 年全年并購總額。

 

國泰君安研究員孫金鉅預計， 2014 年國內并購重組市場將保持升溫趨勢。

 

不過，上述負責人稱，重組新規無需核準主要針對的是現金收購，但發行股份進行收購并不適用。“根據《證券法》現行規定，上市公司發行股份用于并購重組的，因涉及發行股票行為，不論是否達到重大標準，仍須報經核準。而借殼上市仍受到嚴格監管。”

 

力推市場化進程

 

從 2013 年 10 月 8 日起，證監會開始實施并購重組審核分道制，而此次意見稿則進一步取消了對上市公司除借殼外重大購買、出售、置換資產行為審批。

 

“不構成借殼的重大資產重組將取消審批同時不再強制要求盈利預測，這意味著并購重組在事前監管層面已大幅放松。上市公司也能更迅速地根據行業和市場變化執行外延并購戰略。”上述并購項目負責人稱。

 

“新規也拓寬了發行股份的定價區間并允許適當折扣，且可根據市價重大變化進行調整。相應的，買賣雙發定價博弈加劇，使得被收購方的話語權增大。此舉進一步健全了并購重組的市場化定價機制。”該負責人稱。

 

此前，上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前 20 個交易日公司股票交易均價。

 

而《重組辦法》明確，定價區間從董事會決議公告日前 20 個交易日均價拓寬為：可以在公告日前 20 個交易日、 60 個交易日或 120 個交易日的公司股票交易均價中任選其一，并允許打九折。

 

此外，《重組辦法》還引入了可以根據股票市價重大變化調整發行價的機制，但要求在首次董事會決議的第一時間披露，給投資者明確預期。

 

除了市場化運作之外，業內認為將給投行實際操作帶來巨大空間的還有以下規定。

 

《重組辦法》取消了向非關聯第三方發行股份購買資產的門檻要求和相應的盈利預測補償強制性規定。同時，也不再要求上市公司提供盈利預測報告。其目的是為了減少并購之后的業績操控，鼓勵中小公司發行股份并購。

 

同樣，對于向非關聯第三方發行股份，《重組辦法》征求意見稿也取消了向非關聯第三方發行股份購買資產的門檻限制和相關的盈利補償要求。

 

“掘金”新興產業

 

對于即將到來的并購浪潮，華泰聯合相關負責人對 21 世紀經濟報道記者表示，以產業整合為目的的戰略性并購逐步占據主導地位。

 

而前述并購項目負責人則稱，“資本市場并購重組活躍的深層次原因與經濟轉型和產業升級的現狀密不可分。除了傳統的能源、礦產、房地產等傳統行業存在結構優化、產能調整驅動的并購重組之外，以 TMT 、生物醫藥為代表的新興行業的并購重組也越來越活躍。”

 

其預期，在交易類型上，同行業或產業鏈上下游的并購交易越來越成為并購重組的主流。

 

該負責人坦言 , 對于并購項目的選擇，“更關注國家鼓勵發展的行業，包括信息技術、先進制造、生物醫藥等行業。在新客戶、新項目的開拓方面，我們會系統地深耕一些有發展前景的行業。如與移動互聯相關的 TMT 、大消費、新能源、節能環保醫療、高端服務等行業。”

 

在該負責人看來，無論是國家的產業政策，還是 PE 等資本投向，都對 TMT 等新興行業青睞有加，主要原因在于其代表了經濟轉型、產業升級的方向，發展前景好，市場空間巨大。