11月初，藍色光標擬通過發行股份以及支付現金的方式作價約18億并購兩家移動互聯網營銷公司，昨日，深交所就交易對方的業績承諾、標的公司業務的可持續性等提出疑問，并發出了問詢函。

　　回溯方案，藍色光標本次交易分兩步走，第一步，公司的子公司與平安大華等出資設立藍瀚科技，并以藍瀚科技為平臺收購其擁有的多盟開曼100%、多盟智勝 95%、億動開曼54.77%的股權，目前第一步已完成。第二步，公司擬向平安大華等發行股份并支付現金，購買其持有的藍瀚科技96.3158%股權，作 價18.52億元;同時，配套募資總額不超過18.02億元，用于向標的公司增資、支付交易對價、上市公司移動互聯媒體資源采購項目等。

　　盡管本次交易看似較為復雜，但剖析來看，旨在通過中轉平臺將多盟、億動兩家移動互聯網營銷領域的企業納入上市公司的產業鏈中，因此，上述標的業績的可靠性成 為監管層關注的重點之一。報告書披露，趙文權、許志平、陳良華、吳鐵、孫陶然承諾藍瀚科技2015年、2016年、2017年累計實現扣非后凈利潤總和不 低于15062.21萬元。如果實際凈利潤低于上述承諾凈利潤的，則交易對方趙文權等將按照簽署的《盈利預測補償協議》規定進行補償。

　　“以三年合計的凈利潤總和作出承諾并不多見，此前上市公司并購的案例多數是按每年度的凈利潤分別進行承諾。”一位投行人士指出。

　　問詢函指出，公司以三年累計實現的凈利潤總和為業績承諾基礎，而非按照每年度凈利潤分別進行業績承諾的原因及合理性;另外，本次交易的補償承諾未全額覆蓋本次交易對價且均以股份進行補償，深交所也要求公司在“風險因素”部分對可能存在的補償不足風險予以特別風險提示。

　　再回看本次交易對象，涉及的對象中趙文權、許志平、陳良華、吳鐵和孫陶然均為公司的實際控制人。“在并購重組中，凡是牽涉到收購實控人、控股股東等的資產， 為保障中小股東的利益，重組辦法中明確規定了這類交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議，這或也是監管 層如此關注藍色光標盈利承諾的原因之一。”上述人士進一步指出。

　　深交所關注的另一個重點問題是標的公司業務的可持續性。藍色光標指出，在蘋果公司對內嵌廣告平臺采用較為嚴格的審核標準下，多盟的iOS 積分墻業務在一定程度上受到蘋果公司的政策限制，內嵌了廣告平臺SDK的應用存在因審核原因無法在App Store 上線的可能。據悉，多盟的主業為移動互聯網廣告服務業務，其中積分墻業務作為一種典型的推廣方式在報告期內收入占同時期營業收入比例分別為34.26%、 46.27%和31.77%。以此來看，藍色光標在方案中僅表示，公司上述應用存在“審核不通過”的可能性。

　　但事實或并非如此，問詢函 指出，關注到近期有媒體報道，蘋果下架了所有使用有米(優蜜移動)廣告SDK的應用，并表示以后任何使用該SDK的應用都不會通過審核。由此，深交所要求 公司披露積分墻業務涉及的廣告平臺SDK與有米SDK是否類似，并就此事件未來可能給積分墻業務帶來的影響進行說明，及對重大風險提示進行補充。

　　除上述意見外，深交所的問詢函還就標的公司核心團隊情況的穩定性，收入大增的合理性等要求上市公司進一步補充說明，并于11月13日前報送有關說明材料。

圖片來源：找項目網