同屬央企招商局集團內部公司整合，招商地產的重組方案成功出爐，而深赤灣A(000022)的資產重組計劃卻宣告失敗，9月21日復牌后遭遇連續兩個跌停。深赤灣原計劃向控股股東招商局國際有限公司(00144.HK)(以下簡稱招商局國際)下屬控股企業發行股份購買其港口資產，同時擬向不超過10名投資者發行股份募集配套資金。

　　深赤灣董事長鄭少平在投資者交流平臺解釋稱，本次交易談判失敗，是因收購標的資產估值等問題，未能與少數股東達成一致。

　　“如果少數股東不同意，我們需要多繳納十多億元稅收，交易成本太高，少數股東因手握重大籌碼，于是趁機抬價。”深赤灣內部人士告訴記者。

　　按照深赤灣大股東2012年9月作出的承諾，將在未來3-5年內解決深赤灣與大股東之間存在的同業競爭問題，也就是說，半年后，深赤灣的資產重組計劃仍將隨時重啟，并在2017年前完成重組。

重組意外失敗

　　牛市中停牌，熊市中復牌，苦苦等待5個月，結果卻以終止結束，并承諾未來6個月內不再籌劃重大資產重組，這令投資者苦不堪言。

　　鄭少平回復投資者稱，本次重組制訂了多個交易方案，并經多次溝通談判努力，由于在估值等方面最終未能與擬交易標的資產少數股東達成一致，為了保護公司及投資者利益，最終選擇終止。

　　深赤灣主營業務為集裝箱和散雜貨的港口裝卸、倉儲、運輸及其它配套服務，主要經營深圳西部碼頭的赤灣港區13個集裝箱及散雜貨泊位、媽灣港區3 個集裝箱泊位和東莞麻涌港區5個散雜貨泊位，并參資山東萊州港區。

　　深赤灣稱，為了提升公司業務規模，同時徹底解決與招商局國際在深圳西部港區集裝箱業務競爭問題，公司積極籌劃了本次重組。

　　招商局國際在深圳西部碼頭的港口資產，主要包括蛇口碼頭和媽灣港區，招商局國際分別占股80%、70%，擁有絕對控股權。

　　但鄭少平稱，由于本次重組擬訂方案涉及關聯交易，控股股東需回避表決，但其余少數股東占比20%-40%中，具體有多少比例不同意深赤灣重組計劃并未透露。鄭少平表示，標的資產少數股東為境外公司，由于本次交易談判未達成一致，境外外資公司未完成關于本次交易的內部審核程序，因此公司不便披露少數股東的名稱。

　　令投資者不解的是，同是招商局集團的內部重組，同樣涉及關聯交易，招商地產的控股股東也需回避表決，為何深赤灣會因少數股東不同意而失敗?

　　“少數股東不同意收購方案，最主要的影響是需多繳十多億元的稅費，這個交易成本太高了，公司無法接受。”深赤灣內部人士告訴記者，因為按照國內的有關收購條款規定，涉及境內外公司的交易，如果被收購標的資產的所有股東同意，則可減免交易稅費，即便只有少數股東不同意，也需要繳納稅費。

　　該內部人士稱，由于少數股東手中握有較大的籌碼，因此趁機抬價，與公司的心理價位相差較大，無法達成一致。

　　由于西部碼頭的港區是深赤灣最主要的核心資產，但西部碼頭只占招商局國際業務的10%左右，因此，上述深赤灣內部人士稱，雙方的資產重組，只可能由深赤灣向招商局國際購買其港口資產，而不可能由招商局國際來并購深赤灣的港區，否則深赤灣這個上市平臺將失去存在的意義。

　　另一方面，深赤灣與招商局國際分屬A股和香港紅籌股，境內外上市公司要完全合并，可能性幾乎為零，招商局國際的盈利規模是深赤灣的十倍，深赤灣不可能小魚吃大魚，招商局國際在香港上市，深赤灣的投資者也不愿意被交易不活躍的港股并購。

承諾未來2年完成重組

　　不過這一次的重組終止，并不意味著深赤灣與招商局國際的同業競爭問題將無限期拖延下去。

　　2012 年 9 月17 日，招商局國際承諾，將在未來3-5年通過資產重組等方式徹底解決同業競爭問題。目前已過去3年，還剩下2年時間，去除未來6個月，也就是明年4月21日到期之后，深赤灣隨時可能重啟重組計劃。

　　實際上，深赤灣的控股股東原本為中國南山開發(集團)股份有限公司(招商局集團持股37.02%)，總共持有深赤灣57.52%股份(其中南山集團直接持有32.52%，通過子公司碼來倉儲深圳有限公司間接持有25%).2012年9月30日，南山集團將持有的深赤灣股份全部委托給招商局國際代為管理，后又將子公司25%的股份轉讓給招商局國際。此外，招商局國際通過景鋒企業間接持有深赤灣8.58%的B股股份，至此，招商局國際合計持有深赤灣股份比例為66.1%。

　　深赤灣副總經理兼董秘王永立告訴投資者，公司將全力協助控股股東，履行應完成的承諾，具體操作方式及實施時機將根據實際情況與大股東充分協商再行判斷。

　　“我們是不可能跟這些少數股東談攏的，后面只能讓招商局國際跟他們去加強溝通解決了。”上述深赤灣內部人士說。

　　深赤灣管理層表示，在大股東協調下，深圳西部港區深入合作，同業競爭問題目前對公司業務正常開展不構成重大實質影響。

　　不過，一旦深赤灣并購招商局國際的西部碼頭，必將給公司業績帶來明顯的提升。整合也將降低區域內競爭程度，穩定區域內費率。

　　西部港區是深圳港最早開發的港區，經過20多年的發展，招商局國際西部港區集裝箱吞吐量長期占深圳港吞吐量的50%以上。

　　根據招商局國際今年半年報顯示，深圳西部碼頭上半年集裝箱吞吐量為539萬TEU，同比增長3.6%，占招商局國際集裝箱吞吐量的13%。

　　而深赤灣上半年集裝箱吞吐量累計完成 231.6 萬 TEU，比去年同期減少 3.3%，集裝箱吞吐量不足招商局國際西部碼頭的一半。

　　深赤灣內部人士告訴記者，招商局國際西部碼頭的客戶主要是亞洲區貿易為主，而深赤灣的碼頭客戶主要是歐美居多，在歐美經濟增長不足，而亞洲區增速較快的國際形勢下，招商局國際的西部碼頭業務量增速要比深赤灣的快。

　　目前，招商局國際還在改善西部港區的通航環境，啟動了“媽灣智慧港”項目建設，該項目將深圳海星港口現有的多用途泊位改造升級成兩個20萬噸級的智能化集裝箱專業泊位。

　　此外，市場傳言，深赤灣擁有西部碼頭上千億價值土地資源，日后的房地產開發將帶來巨額收益，不過，深赤灣內部人士對此給予了否認。

　　據公開資料顯示，深赤灣從南山集團共取得赤灣港區內105萬平米的泊位及堆場土地使用權，其中27萬平米是公司改制時由南山集團作為出資投入的，其余78萬平米土地使用權是深赤灣以長期租賃方式從南山集團取得，其使用年限在20至50年間。

　　上述內部人士稱，因歷史遺留問題，南山集團至今未取得這些土地的所有權證。即便日后能拿到權證，公司的主營業務是港口服務，也不太可能進行房地產開發。

圖片來源：找項目網