當纏斗已久的老對手銀星集團意圖從東方銀星抽身，豫商集團卻喊了聲“且慢”，不是惺惺相惜的慰留，而是還有“賬”沒算清。8月10日，作為東方銀星“雙頭”股東之一的豫商集團發出“關于要求東方銀星敦促實際控制人及控股股東歸還侵占上市公司資金”的函，并據此對銀星集團此前進行的股權轉讓“叫停”。不過，11日東方銀星便公告稱，控股股東銀星集團所持2678.5萬股公司股份已過戶成功，東鑫公司順利接盤。且東方銀星董秘對記者表示：“函件的內容只能代表股東個人的看法。”從雙方的劍拔弩張來看，無論銀星集團去留，東方銀星的控股權之爭都還遠未落幕。

銀星集團和豫商集團之間的矛盾和利益訴求，或許還要等待監管部門的意見，也許東方銀星股權轉讓會出現反轉一幕。

轉讓股權需先“還賬”

豫商集團的敦促還款函顯示，在東鑫公司此前披露的詳式權益變動報告書中，銀星集團在轉移控制權前，未提前歸還侵占上市公司的約1.6億元土地預付款款項;做出的安排也極不合理;并且，未通過股東大會批準，這違反了《上市公司收購管理辦法》第七條的規定。

由此，豫商集團方面要求上市公司董事會敦促實際控制人及銀星集團在轉移控制權之前歸還侵占東方銀星的資金，消除對上市公司及股東利益的損害。豫商集團認為：“在情況沒有消除之前，(銀星集團)不能轉讓股權。”

回溯事件起因，2010年4月，東方銀星與銀星集團的關聯方重慶天仙湖置業有限公司簽訂土地轉讓協議書，擬向對方購買16宗土地。不過，由于城市規劃等問題，上述土地至今未能過戶，而1.6億元的預付款則已于當年4月由東方銀星向天仙湖置業支付完成。

豫商集團就此認為，銀星集團涉嫌侵占上市公司資金，因此要求后者在轉讓所持東方銀星股份前，解決上述問題。

具體而言，豫商集團提出，根據《上市公司收購管理辦法》第七條規定，被收購公司的控股股東或實際控制人不得濫用股東權利損害被收購公司或者其他股東的合法權益。被收購公司的控股股東、實際控制人及其關聯方有損害被收購公司及其他股東合法權益的，上述控股股東、實際控制人在轉讓被收購公司控制權之前，應當主動消除損害;未能消除損害的，應當就其出讓相關股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應當提供充分有效的履約擔?；虬才?，并依照公司章程取得被收購公司股東大會的批準。

豫商集團疑慮重重

難么，針對該參股權轉讓項目1.6億元“舊賬”的處理，銀星集團是怎么做的呢?東方銀星8月5日發布的詳式權益變動報告書顯示，就上述尚未完成的交易，銀星集團不可撤銷地做出聲明與承諾：“在所持東方銀星2678.5萬股股份辦理完畢過戶登記之日起的12個月內，銀星集團將積極配合并協調其關聯方履行完畢上述交易，若因客觀原因確實無法履行的，銀星集團承諾在上述期限內，代其關聯方將交易所涉款項本息一并償還。”

針對銀星集團作出的上述承諾，接盤方東鑫公司也做出不可撤銷的聲明和承諾，表示若銀星集團最終未能履行上述交易，則由其對東方銀星進行清償。

顯然，現在豫商集團對銀星集團及東鑫公司的上述承諾并不認可。豫商集團提出，第一，銀星集團并未在轉移公司控制權之前做出主動消除損害的安排;第二，銀星集團的聲明和承諾中并未將其取得本次股份轉讓所得款優先用于消除損害，且承諾的期限是完成過戶登記后的12個月內;第三，東鑫公司對銀星集團消除利益損害雖出具兜底承諾，但無論是銀星集團的安排還是東鑫公司的兜底承諾，均未取得上市公司股東大會的批準。

就此，豫商集團相關人士向記者表示：“銀星集團的所持公司股權在轉讓前，根據相關法規，應該先解決上述事件，否則在流程上不合規。”且在其看來，鑒于銀星集團此前持股屢遭司法凍結，其背后的債務規模及其償還能力還要打上一個問號;而12個月的承諾期限也過長，擔心后期可能無法進行追討。

另外，該人士表示：“由于該參股權轉讓項目銀星集團及公司實際控制人李大明前期遭到司法立案，并且目前還在偵查中，因此對其個人信用存疑。”其進一步提出：“東鑫公司的擔保不足以支撐上述事宜的解決。”據該人士稱，作為一個新設立的“殼公司”，東鑫公司明顯為接手股權而來;由于未曾開展業務，東鑫公司沒有過去的資金來往，因此豫商集團對其后續的資金能力存疑;最重要的是，該筆股權劃轉不合規定。

股權過戶“木已成舟”

對于豫商集團提出的異議，此前由銀星集團控股的東方銀星則表示不能認同。公司董秘向記者表示：“所謂的對公司資產的"侵害"只能說是股東個人看法;我們認為，就是一筆正常的交易。”

公司董秘表示：“土地未過戶的原因，相關定期報告中都有披露。”記者查閱公告中的解釋理由為：“由于天仙湖項目重新調整規劃，相關部門暫停土地使用權變更手續的辦理。”

同時，東方銀星董秘稱：“土地過戶完成與否，還取決于公司后期的規劃。未來發展尚不確定，可能是繼續進行房地產開發業務，也有可能是有新的轉型規劃，因此關乎土地是否要過戶尚無定論。”

而對于豫商集團的函件，上市公司方面則稱尚未處理，并未透露更多細節。不過，對于公司20.93%股權的轉讓，公司則表示已經過戶完成。東方銀星11日公告顯示，公司已接到東鑫公司和銀星集團通知，根據中登公司上海分公司于8月7日出具的確認書，銀星集團將所持公司2678.5萬股(占股20.93%)轉讓給東鑫公司的相關過戶手續已辦理完畢。

至此，銀星集團不再持有公司股票，東鑫公司因持有公司2678.5萬股股份，占公司總股本的20.93%，為公司第二大股東。

一個稱“暫不能賣”，一個表示“已經賣了”，雙方之間的矛盾和利益訴求，或許還要等待監管部門的意見。?